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第一章總則
第一條為了依法履行出資人職責,加強出資企業投資和對外擔保管理,規范浙江省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱省國資委)出資企業及所屬企業(以下簡稱出資企業)的投資及對外擔保行為,規避投資擔保風險,特制定本辦法。
第二條本辦法依據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)等有關法律、法規制定。
第三條本辦法所稱的投資,指出資企業對外投資(指設立子公司、國內外收購兼并、合資合作、對已投資項目追加投入)、固定資產投資(指基本建設和技術改造)、金融投資(指證券投資、期貨投資、外匯買賣、委托理財)等。
第四條本辦法所稱的對外擔保,指出資企業以保證、質押等形式為出資企業之外的企業出具對外承諾,當被擔保人未按合同約定償付債務時,由擔保人履行償付義務的行為。
第五條本辦法適用于省國資委出資企業及所屬全資、控股企業、事業單位的投資和對外擔保。
第二章各方職責
第六條出資企業是投資和對外擔保的責任主體,主要職責是:
(一)按國家有關法律法規開展投資和對外擔保活動;
(二)負責投資項目的可行性研究;
(三)負責投資和對外擔保決策并承擔風險;
(四)組織好投資管理,并對投資項目的效益進行評價分析。
第七條出資企業投資和對外擔保必須經過嚴格的投資決策程序,投資和對外擔保方案由出資企業相關部門在科學論證的基礎上提出,最后由出資企業董事會及相關決策機構(以下簡稱董事會)討論決定。董事會對投資和對外擔保決定做出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第八條省國資委派駐出資企業的監事會或財務總監負責對出資企業投資、對外擔保情況進行監督檢查,并定期向省國資委報告有關情況。
第九條省國資委對出資企業的投資和對外擔保活動履行出資人職責,主要職責是:
(一)組織研究國有資本投資導向;
(二)參與出資企業重大投資的可行性研究;
(三)審核出資企業的年度投資計劃,對重大投資、對外擔保實施備案管理;
(四)建立出資企業投資報告制度;
(五)組織開展投資效益分析評價活動,對重大投資項目組織實施稽查、審計、后評估等動態監督管理。
第三章對外投資和固定資產投資
第十條出資企業應當編制年度投資計劃,其主要內容如下:
(一)年度投資規模與投資方向;
(二)投資方式及其比重結構;
(三)年度投資進度安排;
(四)年度投資項目匯總情況。
第十一條編制年度投資計劃的程序:
(一)每年11月底前由出資企業向省國資委提交企業下一年度投資計劃草案,并提供重大投資項目的計劃書等相關文件和資料;
(二)省國資委對出資企業上報的投資計劃草案進行審核,并反饋審核意見;
(三)根據省國資委的審核意見,出資企業組織修改、完善年度投資計劃,并提交董事會審議;
(四)出資企業將經審議決定的投資計劃報送省國資委備案。
第十二條省國資委審核出資企業年度投資計劃的重點為:
(一)是否符合國有經濟發展戰略和投資方向;
(二)投資是否主要集中于出資企業的主導業務;
(三)投資規模與出資企業的總體經營能力是否匹配;
(四)有否規避風險的預案。
第十三條出資企業年度投資計劃內的重大投資項目實施時報省國資委備案。
第十四條重大投資項目一般指出資企業投資額超過其凈資產的10%或投資額在5000萬元以上。重大投資項目實施時報備案應包括以下資料:
(一)投資項目概況(名稱、規模、建設周期、出資額及方式、持股比例等);
(二)投資效果的可行性分析,專家咨詢評估意見;
(三)與其他股東的合作協議,及其他股東概況。如合資方是外資或民營企業,須提供該合作方的資信情況以及經營方式;
(四)出資企業董事會對該項目進行審議的會議討論記錄,包括審議日期、人員、不同觀點及結論意見。
第十五條出資企業應嚴格執行年度投資計劃。如情況特殊需調整年度投資計劃的(指增加項目或追加投資),應當說明調整內容及原因,計劃外重大投資項目報省國資委備案。
第十六條凡需向有關行政管理部門申報的投資項目,由出資企業按照相關部門規定的程序和要求負責報送。
第十七條凡國外境外投資項目(包括設立辦事機構),不論投資數額大小,實施時報省國資委備案。
第十八條以上重大投資項目、國外境外投資項目實施時備案,指出資企業做出投資決定后,在10個工作日內按十四條規定內容,將相關材料上報省國資委。
第四章金融投資
第十九條出資企業應嚴格規范金融投資資金來源,不得融資進行金融投資,不得挪用專項資金進行金融投資,不得違反法律法規進行金融投資。
第二十條委托理財必須與具有法人資格的證券經營機構或投資機構簽訂書面協議,不得采用口頭協議進行,不得以任何形式進行暗箱操作。
第二十一條出資企業進行金融投資,必須進行可行性研究,考察投資機構資信情況,評估金融投資風險。
第二十二條出資企業金融投資決策確定后,不論單筆金額大小,須在10個工作日內將金融投資的可行性分析報告和董事會做出金融投資決定的會議記錄報省國資委備案。
第二十三條金融投資協議如需要續簽,出資企業必須在對前期金融投資進行評估的基礎上,按規定程序重新進行決策并報備案。
第五章對外擔保
第二十四條為了規避風險,出資企業應要求被擔保人落實反擔保措施或提供相應的抵押物。
第二十五條出資企業應關注被擔保人的資金和財產情況。
第二十六條出資企業提供重大對外擔保的,由出資企業上報省國資委備案。重大對外擔保一般指擔保金額超過企業凈資產的10%或擔保額5000萬元以上的擔保。
第二十七條以上對外擔保的備案,是指出資企業做出對外擔保的決定后,在10個工作日內將董事會做出的對外擔保會議記錄及被擔保人的財務資信情況上報省國資委。
第六章定期報告
第二十八條建立出資企業投資報告制度,報告由省國資委出資企業負責報送。報告內容包括出資企業的所有投資情況。
第二十九條報告要求內容詳實,數字真實,上報及時。
第三十條企業對外投資和固定資產投資分析報告應全面反映出資企業國有資本結構調整情況、年度投資計劃執行情況、項目投資收益情況等,并于下年度3月底前上報。
第三十一條金融投資報告分為年度分析報告和重大事項專題報告。
金融投資年度分析報告的內容應包括金融投資的期限和金額,證券公司或投資機構基本情況和報告時運營狀況,金融投資風險、盈利(虧損)情況等,并于下年度3月底前上報。
重大事項專題報告是指證券經營機構或投資機構發生重大人事變動、資信危機、產權變更、政府接管等情況,導致出資企業投資風險偏大或已存在較大潛在損失(指浮動虧損20%以上)的,應當在該事項發現之時起5個工作日內向省國資委報告。緊急情況,即時報告。
第七章投資分析評估
第三十二條省國資委對出資企業已實施的重大投資項目不定期的組織審計、后評估等動態監督管理。
第三十三條投資項目完成(竣工)一年后,出資企業應當組織投資決策后評估工作,評估報告應及時上報省國資委。
第八章附則
第三十四條省國資委出資企業可依據本辦法并結合實際情況制訂投資和對外擔保管理辦法,報省國資委備案。
第三十五條本辦法由省國資委負責解釋。
第三十六條本辦法自之日起執行。