境內(nèi)投資暫行規(guī)定

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第一條為規(guī)范外商投資企業(yè)的投資行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")以及有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立，采取有限責(zé)任公司形式的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)以及外商投資股份有限公司，以本企業(yè)的名義，在中國境內(nèi)投資設(shè)立企業(yè)或購買其他企業(yè)(以下簡稱"被投資公司")投資者股權(quán)的行為。外商投資舉辦的投資性公司境內(nèi)投資，依照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)以及《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》辦理。外國投資者與外商投資企業(yè)共同在中國境內(nèi)投資，按照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

第三條外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)。外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

第四條被投資公司應(yīng)為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第五條外商投資企業(yè)應(yīng)符合下列條件，方可投資：

1、注冊資本已繳清；

2、開始盈利；

3、依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄。

第六條外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，其所累計(jì)投資額不得超過自身凈資產(chǎn)的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

第七條外商投資企業(yè)在鼓勵(lì)類或允許類領(lǐng)域投資設(shè)立公司，應(yīng)向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)提出申請，并應(yīng)提供下列材料：

1、外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會(huì)決議；

2、外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

3、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；

4、外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；

5、外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

6、法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

第八條公司登記機(jī)關(guān)依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并在企業(yè)類別欄目加注"外商投資企業(yè)投資"字樣(以下簡稱"《(加注)營業(yè)執(zhí)照》")。

第九條外商投資企業(yè)在限制類領(lǐng)域投資設(shè)立公司的，應(yīng)向被投資公司所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(以下稱"省級(jí)審批機(jī)關(guān)")提出申請，并應(yīng)提供下列材料：1、依照第七條規(guī)定提供的材料；2、被投資公司的章程。被投資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱和住所；(2)公司經(jīng)營范圍及產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例；(3)公司注冊資本；(4)投資者的名稱或姓名；(5)投資者的權(quán)利和義務(wù)；(6)投資者的出資方式和出貸額；(7)投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件；(8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(9)公司的法定代表人；(10)公司的解散事由與清算辦法；(11)投資者認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。投資者應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第十條省級(jí)審批機(jī)關(guān)接到上述申請后，按照被投資公司的經(jīng)營范圍，征求同級(jí)或國家行業(yè)管理部門的意見。省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到同級(jí)或國家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起十日之內(nèi)，作出書面批復(fù)。

第十一條省級(jí)審批機(jī)關(guān)對(duì)外商投資企業(yè)作出同意批復(fù)的，外商投資企業(yè)憑該批復(fù)文件向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。

第十二條自被投資公司設(shè)立之日起三十日內(nèi)，外商投資企業(yè)應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)備案。備案材料包括：1、外商投資企業(yè)投資備案表；2、被投資公司的營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；3、被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級(jí)審批機(jī)關(guān)作出的同意設(shè)立被投資公司的批復(fù)。

第十三條外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)模或內(nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請并征得原審批機(jī)關(guān)的同意。原審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起十五日之內(nèi)予以答復(fù)；逾期不答復(fù)的，視作同意。原審批機(jī)關(guān)不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級(jí)審批機(jī)關(guān)或?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱"外經(jīng)貿(mào)部")提出申訴。該上級(jí)審批機(jī)關(guān)或外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)自收到申訴之日起二十日內(nèi)，對(duì)外商投資企業(yè)作出書面答復(fù)。

第十四條按照本規(guī)定第七條、第八條設(shè)立的公司變更經(jīng)營范圍，涉及限制類領(lǐng)域的，應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理，并向其原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第十五條外商投資企業(yè)購買被投資公司投資者的股權(quán)，被投資公司經(jīng)營范圍屬于鼓勵(lì)類或允許類領(lǐng)域的，被投資公司應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送本規(guī)定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，申請變更登記。被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理后，被投資公司憑省級(jí)審批機(jī)關(guān)的同意批復(fù)，按照《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定予以登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給"(加注)營業(yè)執(zhí)照"。被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。

第十六條外商投資企業(yè)向中西部地區(qū)投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業(yè)待遇。

第十七條被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇，應(yīng)按有關(guān)外商投資企業(yè)設(shè)立程序的規(guī)定，向被投資公司所在地的省級(jí)審批機(jī)關(guān)提出申請。申請人應(yīng)提供下列材料：

1、依照第七條規(guī)定應(yīng)提供的材料；

2、被投資公司的名稱、住所；

3、被投資公司的投資合同及章程；

4、被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交設(shè)立被投資公司的項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告。其投資者出讓股權(quán)的被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級(jí)審批機(jī)關(guān)提供上款所列材料之外，還應(yīng)提交相應(yīng)的投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十八條省級(jí)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)外商投資企業(yè)的投資符合國家有關(guān)法律、法規(guī)且被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申請人下發(fā)批準(zhǔn)文件，頒發(fā)6AL商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并加注"外商投資企業(yè)投資"字樣。被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之前，應(yīng)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定，征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見。

第十九條申請人憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請登記注冊。公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。被投資公司經(jīng)營范圍未涉及限制類領(lǐng)域的，按本規(guī)定第七條辦理。

第二十條中西部地區(qū)的被投資公司憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《(加注)營業(yè)執(zhí)照》享受國家法律、法規(guī)規(guī)定的外商投資企業(yè)待遇。

第二十一條在中西部地區(qū)設(shè)立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區(qū)、直轄市審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，應(yīng)報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批。

第二十二條被投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確規(guī)定的應(yīng)由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)將有關(guān)申請材料轉(zhuǎn)報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批。外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第二十三條本規(guī)定頒布前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定已設(shè)立的外商投資企業(yè)參股企業(yè)，符合本規(guī)定要求的，可參照本規(guī)定補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)，享受外商投資企業(yè)待遇。

第二十四條本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條本規(guī)定自*年9月1日起施行。