企業國有資產監督思考

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本文立足于國務院國資委的角度，對中央企業股權多元化改革及股權多元化企業國有資產監督的基本情況進行了分析，對部分金融企業和省市國資委在股權多元化企業國有資產監督方面的做法及國外的有關經驗進行了總結和深入研究，結合國務院國資委及中央企業的實際情況提出一些思路及對策建議。

一、介紹了國有企業股權多元化改革的進程

國務院國資委成立以來，積極貫徹十六大及十六屆三中全會關于“發展混合所有制經濟”、“實現投資主體多元化”的國有企業改革指導方針，積極推進和指導中央企業及地方國有企業的股權多元化改革。截止到*5年底，全國國有控股企業戶數已占到全部國有企業的34.74%，其資產總額占到52.49%。截至*6年8月底，各級國資委和所出資企業控股的境內上市公司占全部境內上市公司總數的55.82%，股本總額占到40.92%。

截止到*5年底，中央企業及三級以上子企業中，國有控股企業占到了55.79%，其資產總額占到58.47%。據不完全統計，中央企業控股上市公司共計281戶（含境外上市公司68戶），資產總額5.42萬億元，分別占全部三級以上子企業的1.72%和51.55%；占股權多元化中央企業的3.09%和88.16%。

二、梳理了股權多元化企業國有資產監督的現實情況，對比分析了中央企業實行股權多元化改革后，國務院國資委在履行出資人監督職責方面面臨的法律環境

目前，集團層次的股權多元化中央企業國有資產監督的主要形式是由國務院國資委向其派出監事會。但在股權關系設置、公司治理結構與機制以及企業領導人管理體制方面都存在一定問題。中央企業控股上市公司是相對規范的股權多元化企業，但監督的獨立性較差，交叉任職的情況較多，而且母公司往往缺乏對上市子公司有效的監督。

中央企業從獨資企業或獨資公司改變為股權多元化公司后，企業治理形式從國家單獨治理轉變為多元股東共同治理，同股同權、集體決策、民主管理、共擔監督成本成為股權多元化公司治理的基本原則，企業決策、管理與監督的安排都應在《公司法》框架內解決。因此，對國有獨資企業與股權多元化企業履行國有資產出資人監督職責相比，國務院國資委面臨著不同的法律環境，諸如在監督形式、監督職權、監督獨立性、監事的任職條件以及監事的薪酬標準與激勵等方面，都需要進行調整和規范。

三、分析總結了發達國家出資人監督股權多元化企業的理論與實踐

出資人監督的基本理論主要有委托理論、公司治理理論和分權制衡理論。這些基本理論對中國的企業也是適應的。在發達國家，出資人監督股權多元化企業的主要模式有獨立董事模式、監事會模式和任意選擇制。獨立董事模式以美國、英國為代表，在股東大會下只設董事會，不設監事會，實行“單委員會”制。董事會下設的審計、提名、薪酬等委員會主要由獨立董事領導，一方面從結構上對董事會中的執行董事形成制衡，另一方面通過專業委員會對經理層進行監督。美國獨立董事模式的實質是對“單委員會”制條件下解決日益嚴重的內部人控制問題的創造性措施。監事會模式以德國為代表，在股東大會下設監事會、董事會，實行“雙委員會”制，監事會權力高于董事會。德國監事會模式的實質是在德國企業股權比較集中的條件下，大股東為維護自己的資產安全不得不擔負起監督成本的必然結果。任意選擇制以日本、韓國為代表，是指股份公司可在監事會模式和獨立董事模式之中任選一種。日本任意選擇制的形成決定于大股東治理的現實及同時受德國和美國公司治理文化的影響。

除內部治理外，出資人也注重對企業進行外部治理。獨立董事模式和監事會模式是股東“用手投票”的治理方式，體現的是公司內部治理；而資本市場上股東的“用腳投票”、經理人市場上經理人聲譽價值的漲跌、國家法律政策對市場、企業的規范等等，則屬于公司的外部治理。其中，出資人外部治理的形式主要有：（1）在資本市場上“用腳投票”；（2）聘請會計師事務所或指定專門機構對公司進行檢查。在發達國家，股東聘請會計師事務所對出資公司進行審計檢查已形成定例。如果公司中有國有股東，國家作為出資人往往還會委派專門機構對企業進行監督檢查。這方面的情況以法國國家監察署制度最為典型。

四、分析總結了我國部分金融企業和省市國有企業股權多元化改革后，出資人對國有資產監督形式的探索情況

在國家統一所有、國務院與地方人民政府分別代表國家履行企業國有資產出資人職責的體制下，我國省市國資委對股權多元化企業國有資產監督形式的探索，對國務院國資委做好中央企業國有資產監督工作具有現實的參考意義。另外，我國部分金融企業已經實現了股權多元化，在國有資產監督方面也有相關的經驗可資借鑒。

上海市國資委把外派與內設結合起來，在依法監督的前提下，建立了“監督聯席會議制度”，在企業內部形成監督合力。他們實行的“黨建督察員制度”，較好地處理了監事會監督與黨內監督的關系。深圳市國資委以股東身份向所出資企業委派監事，并統一管理其薪酬，增強了國有控股公司監督職能的獨立性；推薦到股權多元化企業的監事依法雙重負責，雙向報告。吉林省國資委針對不同的企業形式進行分類監督，對委派的監事會主席和監事進行契約管理。為適應國有資產監督新形勢的要求，浙江省國資委嚴格監事會成員選拔的專業性要求。我國四大國有商業銀行中已有三家完成了股份制改造并成功上市，中國人民銀行、中國銀監會強調在《公司法》框架內完善股份制商業銀行的公司治理。

五、提出了構建股權多元化企業國有資產監督有效形式的思路和對策建議

在依法監督的前提下，在借鑒國內外股權多元化企業出資人監督做法的基礎上，結合中央企業股權多元化改革的實際，總體思路應該：一是建立規范有效的公司治理結構。從出資人的角度，推動企業健全股東（大）會、董事會、監事會及相關專業委員會的機構設置，與其他股東一起制定和完善公司章程，把出資人意志通過“企業憲章”的形式體現出來。二是進一步強化監督的獨立性。監事會的組成應以外部監事為主，外部監事的薪酬標準與公司管理層一起統籌考慮，由企業承擔，由出資股東負責發放。除職工監事外，其他監事不得在本公司擔任除監事職務以外的其他職務，不得在其子公司擔任董事、經理及其他職務。監事的選拔應當實行回避制度，與本公司董事、經理有直系親屬關系的人員，不得被推薦為該公司的監事。公司中的董事會下不宜再設類似美國公司的審計委員會，以避免監督職能的重復，同時不宜由董事會而應當由監事會聘請會計師事務所對公司進行年度決算審計，審計費用由公司承擔。

建議：一是借鑒派出監事會工作的成功經驗與做法，完善股權多元化企業國有資產的監督形式。對于國務院國資委與中央企業之間共同持股形成的國有多股企業，可以比照對國有獨資公司派出監事會的做法，由國資委向其派出監事會，行使監督職能。對于國務院國資委與地方國資委之間共同持股形成的國有多股企業，建議實行“監督形式協商制”。對于境內整體上市的中央企業，國務院國資委依據相關法律法規，向企業推薦監事，并經選舉與其他股東推薦的監事組成監事會，履行監督職責。

二是對于中央企業控股的重要子公司或上市公司，用派出監事“穿透式任職”方式，實現延伸監督。

三是盡快解決中央企業股權設置的歷史遺留問題，規范現有的股權多元化公司。

四是完善派出（推薦）監事的管理。從管理體制上完善向股權多元化中央企業派出或推薦監事的工作，并建立起適合派出監事管理的薪酬激勵約束機制。