股權轉讓中的稅收籌劃
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股權轉讓中的稅收籌劃范文第1篇
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
2.1.3目標企業財務狀況
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標企業所在地
我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。
2.5并購會計的籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。
2.6股權轉讓所得稅的籌劃鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。
因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。
股權轉讓中的稅收籌劃范文第2篇
關鍵詞：PPP；稅務籌劃；建議
中圖分類號：F810.42 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-02
一、PPP模式概念和特點
PPP模式（public-private-partnership）源自英國的“公共私營合作”的融資機制，是指政府機關等公共部門與社會資本為提供公共品或服務而建立合作關系，狹義的PPP，指政府與私營部門以合資組建SPV（Special Purpose Vehicle）公司的形式展開合作、共享收益、共擔風險，傳統的PPP模式包括BOT、BT、BOO、ROT、TOT等多種合作模式。
PPP 項目關聯主體較多、合同關系復雜，具有合作周期長（一般達20-30 年）、法律關系較為復雜（包括合同法、招投標法、政府采購法、公司法、擔保法、環境保護法、金融、財稅、環保等行政法規和地方法規）等特點。
TOT（Transfer-Operate-Transfer）模式，作為PPP項目的典型代表，在實務操作中涉及多個稅種和繁雜的稅收政策，本文擬以TOT模式為例，評估在不同的交易模式下對交易綜合稅負的影響，提出稅收籌劃方案，并在此基礎上，針對現行PPP項目稅收繳納存在的問題，提出政策建議。
二、存量資產轉讓（TOT）模式的特點
TOT模式下，政府將存量資產轉讓給以社會資本方為主的合資公司運營，將存量的公共基礎設施轉換為政府購買服務，以水務投資項目為例，涉及《特許經營協議》、《合資經營協議》、《污水處理服務協議》、《資產轉讓協議》、《股權轉讓協議》等多個合作和協議安排，且其存量資產具有四個特點：
1.存量資產多分布于政府下屬的多個主體中，包括事業單位（未改制的自來水公司）、全民所有制企業（水務公司）、政府機關（如建設局、交通局、水利局、開發區等），地方政府融資平臺（地方城司）等；
2.存量資產隨著業務發展逐步形成，各個主體核算體系差異大，資料管理不完善，歷史資料不完整；
3.存量資產的轉移伴隨著原有資產主體職工安置，經常還存在職工身份轉換和企業改制的問題；
4.資產涉及土地、房屋建筑物、構筑物、機器設備、城市管網等多個類別，可能涉及增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅、印花稅等多個稅種。
三、不同交易模式的特點、稅負及優劣勢對比
存量資產轉讓（TOT）模式下，常見的交易模式有以下三種，即資產轉讓模式、股權轉讓模式和資產重組模式，具體論述如下：
1.資產轉讓模式
地方政府將上述不同主體的存量資產整合至一個公司，然后統一將存量資產轉讓至社會資本方或者將不同主體資產分別轉讓給SPV公司；
（1）增值稅。土地、房屋建筑物、構筑物和管網資產，按11%繳納增值稅；2016年4月30日之前取得的不動產，可按照5%的簡易征收稅率計算繳納增值稅；
機器設備按照17%繳納增值稅；納稅人銷售使用過的固定資產，可以按照3%或2%的簡易稅率繳納增值稅。
（2）土地增值稅。按照四級超率累進稅率計算繳納土地增值稅；
（3）企業所得稅。查賬征收企業，按照轉讓資產的收益或損失合并繳納企業所得稅；核定征收的納稅人，按照核定比例征收企業所得稅；
（4）其他稅費。契稅，轉移土地、房屋權屬，按成交價格（市場價格）的3-5%繳納契稅；
印花稅，按購銷合同萬分之五繳納印花稅。
2.股嘧讓模式
將不同主體資產整合至一個公司，然后轉讓公司部分股權；
（1）增值稅
非上市公司的股權轉讓不繳納增值稅。
（2）土地增值稅。因經營主體不變，不需繳納土地增值稅；兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。
（3）企業所得稅。經營主體不需繳納企業所得稅，股權轉讓單位應根據資產轉讓收益計算繳納企業所得稅。
（4）其他稅費。①契稅，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。②印花稅，按“產權轉移書據”稅目以萬分之五的稅率繳納印花稅。
3.資產重組模式。通過資產合并、分立、出售、置換等符合稅法規定的資產重組的方式，將存量資產整合至一個平臺，然后再轉讓資產或出讓股權。
（1）增值稅。將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
（2）土地增值稅。以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不繳納土地增值稅。
（3）企業所得稅。對符合條件的企業重組行為實施企業所得稅特殊性稅務處理，實現企業重組過程中有關的企業所得稅的遞延；
（4）其他稅費。契稅、印花稅，依據最終資產轉讓或股權轉讓方式，適用不同的契稅和印花稅政策。
因此，通過資產轉讓模式、股權轉讓模式、資產重組模式的對比，可以看出從稅收籌劃角度來講，資產重組+股權轉讓模式綜合稅負最低。
4.三種交易模式的優劣勢對比
四、現行PPP模式下可能存在的稅務問題
1.由于PPP模式的特點
存量資產轉讓方一般為地方政府或控制的主體，其承擔的流轉環節的增值稅、土地增值稅、企業所得稅最終均是財政支付，政府預算一般又無法預測其稅收支出金額，徒然增加轉讓環節的不確定因素，必然使PPP項目落地時間延長，國家也無法實現真正的稅收增收；
2.涉及存量資產轉讓的PPP項目因交易模式復雜
通常需要當地的發改、財政、建設、水利、人力資源與社會保障等多個部門共同參與，每個部門均有其出發點和著眼點，部門間協調難度較大，稅務問題只有在實施時才能顯現出來，再回頭修改方案已經很難操作；
3.在特許經營期滿后，SPV公司資產將無償移交給政府方或政府指定方
根據市面上常見特許經營協議的約定，特許經營期間對SPV公司對PPP項目涉及的土地、房屋建筑物、構筑物甚至機器設備并沒有完全的處置權，為持有存量資產中的土地、房產而繳納的契稅并無實際意義。
五、解決方案和應對建議
1.從國家層面上來看
基于PPP項目公共基礎設施的屬性，建議國家盡快出臺適用于PPP項目的稅收優惠政策，對于以政府機關或其下屬機構為轉讓主體的項目，適當減免其在存量資產流轉環節的稅收負擔；
2.從資產轉讓方而言
地方政府在實施存量資產轉讓的PPP項目之前，需要整體協調和考量，提前充分研究稅務政策，依照現有存量資產和資產主體狀況，提前做好資產重組工作，為PPP項目招投標設置合理稅收籌劃路徑，有利于PPP項目的平穩實施。
3.從社會資本方來講
應利用其在資產整合和并購環節的專業能力，在PPP項目談判之初便與當地政府協商確認涉稅問題，提示操作中的重點和難點，協助當地政府做好資產重組和資產交接相關工作，也將有利于PPP項目平穩、快速落實和實施。
參考文獻：
[1]張洪文.營改增后PPP項目的會計及稅務處理[J].注冊稅務師，2016，12：46-50.
股權轉讓中的稅收籌劃范文第3篇
比如因缺乏流動資金，深圳市某網絡公司大股東李歌于2000年將其持有的該公司20%的股份轉讓給4家風險投資機構，并取得股權轉讓凈收益9505.28萬元。李歌的股權轉讓金一直沒有從公司提取出來，而是以公積金形式留存于公司賬上進行再投資，還是用于公司發展。但經稽查，稅務機關認為李歌取得了股權轉讓所得，應繳納個人所得稅1901.06萬元。由于李歌堅持認為自己的股權轉讓所得進行了再投資，并沒有拿到錢，不應繳納個人所得稅，因此拒絕繳納稅款。2003年8月4日，深圳市地稅局在當地媒體上公告，曝光了25家欠稅大戶，其中女老總李歌因欠下個人所得稅1901.06萬元成為曝光名單中唯一的、也是深圳市首次曝光的個人欠稅戶而引起全國的注意。
這個案例告訴投資者，根據個人所得稅法的規定，個人轉讓股權所得屬于財產轉讓所得，應按20%的稅率申報繳納個人所得稅，從稅收征管的角度來看，深圳市地方稅務局對該案的稽查及處理均完全符合稅法規定。但作為投資人，李歌為了增加公司的流動資金，吸引風險投資，只有這種方法嗎？答案是否定的，造成這種結果的主要原因是李歌在對自己的股權投資收益處置時沒有做出科學的稅收籌劃。那么，股權投資收益有哪些籌劃方法呢？
保留被投資企業利潤不作分配
就股權投資而言，有個人股權和企業股權投資。個人從被投資企業繳納企業所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質的投資收益包括利息、股息和紅利所得，應按20%的稅率繳納個人所得稅。
企業通過股權投資從被投資企業繳納企業所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質的投資收益是企業的股權投資所得。因為享受稅收優惠政策的不同，造成企業之間所得稅的稅率也不相同。稅法規定，凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。
從被投資企業取得投資收益是應該依照稅法的規定繳納相應的稅款。但投資人取得投資收益的納稅義務發生時間是被投資企業實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現，依法辦理納稅事項。
所以只要被投資企業不做利潤分配，投資人無須為其投資收益繳納任何稅款。如果投資人是個人，被投資企業是上市公司，隨著被投資企業未分配利潤的增加，股票價值也會增加，而個人轉讓股票的所得在我國是暫免征收個人所得稅的。
先分配后轉讓
股權投資收益根據收回的方式不同區分為股息性所得和股權轉讓所得，通過被投資企業進行利潤分配而收回的稱為股息性所得，通過股權轉讓而收回的稱為股權轉讓所得。根據稅法規定：企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。因為企業從被投資企業分回的利潤，只有投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得才按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳因稅率差而少繳的企業所得稅。而股權轉讓所得是要全額計算繳納企業所得稅的。
例如：興達公司投資100萬，占三江商貿有限公司40%的股份，四年來，三江商貿從未分配過利潤，帳面有未分配利潤400萬。現在興達公司欲轉讓該投資，有以下兩個方案：
方案一：先將三江商貿的利潤 進行分配，興達公司分得160萬元，興達公司的股份按120萬元的價格轉讓；
方案二：三江公司不進行利潤分配，興達公司的股份按280萬元的價格轉讓。
按第一個方案操作，因為這兩個公司的企業所得稅稅率一致，興達公司分得的160萬元的稅后利潤無須補繳企業所得稅。興達公司轉讓股份的所得：120-100＝20（萬元），應繳納企業所得稅：20×33%＝6.6（萬元）。
如果按方案二操作，興達公司轉讓股份取得財產轉讓所得：280-100＝180（萬元），應繳納企業所得稅：180×33%＝59.4（萬元）。如果按方案一操作，比方案二要少繳納企業所得稅：59.4-6.6＝53.8（萬元）少納稅的原因就是在轉讓股份前的利潤分配，有效避免了投資收益在被投資企業和投資企業中的雙重征稅。
企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。在這種情況下，使用先分配后轉讓的稅收籌劃方法就沒有意義了。
吸收投資減少每股投資收益
當企業多年不分配利潤，未分配利潤結余較多時，可以吸收新的投資，因為新資本投入時，其購買股份時的溢價應計入企業的資本公積科目，而企業用資本公積增加股本是不需要繳納個人所得稅的。
除此之外，利用股權投資收益避稅的還有幾種方法：
一是將股權轉至享受定期減免稅的企業。
二是外國投資者以被投資企業分得的利潤再投資。
三是以離岸公司的方式，利用避稅地進行籌劃。
股權轉讓中的稅收籌劃范文第4篇
一、企業轉型和重組的概念及其動因
企業轉型是指企業長期經營方向、運營模式及其相應的組織方式、資源配置方式的整體性轉變，是企業重塑競爭優勢、提升社會價值，達到新的企業形態的過程。企業轉型和重組產生的動因很多，其中最原始的有兩個：追求利潤最大化和應對競爭的壓力，根據國內學者研究，在我國企業所發生的各種轉型和重組的案例中，主要存在以下幾種動因。
（一）救濟型動機———消除經營虧損
自 20 世紀 80 年代以來，我國的資產重組浪潮明顯帶有政府撮合、干預的特征。企業轉型和重組主要是為了解決虧損問題。政府部門出于消除虧損的目的，往往采取行政性手段迫使企業轉向或優勢企業來兼并虧損企業，這種做法在相當一段時期內是我國企業轉型和重組的主要動因之一，其實際是一種對企業破產的替代機制。
（二）結構調整型動機———優化資源配置
隨著新經濟在 20 世紀末期全球范圍內的興起，在我國企業中掀起了一輪產業結構轉型和重組升級的，主要有兩種情況：一種是為規避單一行業風險而進行的多角化經營；一種是在原行業生命周期已經步入衰退期而進行的產業轉型和重構。
（三）擴張型動機———組建企業集團
企業受到了外來企業的威脅，為了進一步擴大其規模而進行的轉型和重組，尋求規模經濟和范圍經濟是目前企業轉型和重組的主要動因之一。
（四）資源型動機———享受優惠政策
通過轉型和重組可以獲得銀行的優惠貸款，政府的減稅、免稅以及財政補貼等，這是我國企業轉型和重組的又一重要動因。事實上，一個企業作出轉型和重組的決策，很少是由于某一單個原因引起的，通常要涉及到相互關聯的多個因素，這些因素可能同時存在，也可能是相繼發生的。
二、稅收籌劃的概述及產生的原因
稅收籌劃也叫納稅籌劃，是指納稅人在不違反國家法律、法規的前提下，自行或通過中介機構的幫助，為了實現企業價值最大化而對企業的生產、經營、投資、理財和組織機構等經濟業務或行為的涉稅事項預先進行設計和運籌的過程。所以，企業轉型和重組的稅收籌劃，是指企業依據現行稅收法律制度并結合其發展趨勢，統籌安排涉稅的企業轉型和重組活動，設法謀取最大稅后收益的稅收決策行為，以達到節約納稅額、降低企業轉型和重組風險的目的。
（一）政府行為原因
稅收優惠是國家稅制的一個組成部分，是對特殊納稅人實行的稅收鼓勵，稅收中例外的減免照顧，誘使眾多納稅人爭取這種優惠，近年來國家和地方政府為了鼓勵企業轉型和重組以盤活國有資產，出臺一系列優惠政策，政策的優惠大大降低了企業轉型和重組的成本，這為稅收籌劃提供了有利條件。
（二）稅收法律的彈性
稅收法律的許多規定都是具有彈性的，尤其是為了調節經濟，制定了大量的優惠措施，這為納稅人提供了各種納稅方案，供其籌劃和選擇，包括：納稅人的可變通性、稅基變化因素、邊際稅率因素等等。
（三）納稅人自身因素
現代企業都有自己獨立的經濟利益，在實行全面稅收約束的市場環境下，企業基于眾多原因有進行稅收籌劃的愿望，主要動因在于：經濟利益的驅使和涉稅風險的存在。任何納稅籌劃行為，其產生的根本原因在于經濟利益的驅動，即經濟主體為追求自身經濟利益的最大化。稅收作為生產經營活動的支出項目，納稅越高，就意味著納稅人多一項損失，由此可見，稅收籌劃是適應納稅人的需要而產生，也是市場經濟條件下，企業經營行為自動化、自身利益獨立化后，納稅人追求自身利益的必然結果。企業存在不合理的納稅，就會受到稅務機關的處罰，也可能不了解稅收文件而多繳納稅金，由于占用了資金造成利息及機會成本的損失，若少繳稅款，無論有意無意，很容易被稅務機關認定為偷稅避稅，處以罰款，嚴重者還會觸犯法律，諸如此類，都是企業涉稅風險。鑒于涉稅風險的存在，企業逐步意識到為避免風險所做的準備是重要的而且是必要的。
三、企業轉型和重組過程中稅收籌劃框架
（一）企業轉型和重組過程中稅收籌劃必要性
隨著市場經濟的不斷發展，現代企業制度也隨之進一步完善，政府不再干預企業的生產經營活動，企業自主經營，稅收籌劃在企業財務管理過程中起到關鍵作用。尤其是在企業資產重組或轉型階段，稅收籌劃都是必不可少的。
1.促進納稅人主動地學習和了解稅收法律和稅收制度
稅收籌劃使納稅人在納稅方面的法律意識進一步提高，有利于抑制偷稅漏稅，使納稅人遵守稅法，進行合理的避稅。企業在轉型和重組過程中依法進行稅收籌劃，可以享受稅收政策的各種好處，從而進一步減輕企業的稅收負擔。
2.促進納稅財務管理水平的進一步提高
企業生產經營和財務管理的三大關鍵要素是：資金、成本、收益，稅收籌劃可以使資金、成本、收益的達到最優效果，從而提高納稅人的生產經營水平。稅收籌劃離不開納稅人的財務成本管理，它要求財務人員要掌握會計的各種法規制度等，要能靈活運用各種稅收制度和稅收政策，正確進行納稅調整和計稅，在國家法律以及稅收制度范圍內實現企業的利潤最大化，為企業節省成本、費用。
3.有利于企業轉型和資產重組行為的規范化
企業經營的目標就是降低企業的生產經營成本，追求利潤最大化。收入不變的情況下，要想達到利潤的最大化，只有降低各種成本。
4.有利于產業結構的優化和資源的合理配置
企業根據國家的稅收優惠、鼓勵政策考慮企業轉型和重組方案，主觀上是為了減輕自己的稅收負擔，但在客觀上卻是起到了更快更好地落實國家經濟政策的作用。在國家稅收經濟杠桿的作用下，逐步走向了優化產業結構和生產力合理布局的道路，有利于促進資本的合理流動和資源的合理配置。
（二）企業轉型和重組稅收籌劃的內容
1.企業轉型和重組涉及的稅種
企業轉型和重組涉及的稅種主要是企業所得稅和流轉稅，此外還有營業稅和印花稅等。企業所得稅是對企業的生產經營所得和其他所得征收的一種稅，其稅負大小直接影響稅后凈利潤的形成，關系到企業的切身利益。根據我國《企業所得稅法》的規定，企業轉型和重組應根據產權轉移的所得或所失相應地調整企業應納所得稅。與企業所得稅稅負相關的三個主要方面是：準予從收入中扣除的項目，免于計入應納稅所得額的項目，減免稅優惠項目。增值稅是對商品生產和流通中各環節的新增價值或商品附加值進行征稅，其特點是普遍征收、價外稅、使用專用發票和稅率簡化。當企業轉型重組中發生的資產流動，如發生生產線的買賣行為，根據《增值稅暫行條例》規定，應繳納增值稅。與增值稅相關的主要因素是納稅人身份和減免稅的優惠項目。營業稅是以納稅人從事經營活動的營業額為課稅對象的稅種。營業稅的特點是稅源普遍、征稅面廣、征收簡單。當企業轉型和重組中所涉及的不動產產權變更被視為銷售不動產時按稅法規定需繳納營業稅。與營業稅稅負相關的主要因素的營業額計算和減免稅優惠項目。
2.企業轉型和重組的涉稅問題及其稅收籌劃
許多企業在正常經營狀態下無法獲得稅收收益，但是通過轉型重組活動，就可以享受到稅收優惠的待遇。一般企業轉型和重組的涉稅問題及其稅收籌劃具體體現在以下幾方面。
（1）納稅主體選擇及納稅地位的變化。我國現行稅制對同一經濟行為在不同納稅主體上實行差別對待，在企業的轉型和重組過程中相納稅主體的應引起變化，由非優惠企業成為優惠企業，這一問題源于我國現行稅制對同一經濟行為在各類主體之間稅收待遇上的差異性，尤其是在所得稅上表現最為明顯。譬如，內資企業與外資企業、高新技術開發區區內企業與區外企業、現代企業制度試點企業與非試點企業、上市股份制公司與非上市股份制公司、境外上市股份制公司與境內上市股份制公司等在適用稅率以及所享受的稅收優惠政策方面存在著較大的差異。由于稅收優惠政策體現了特定時期國家的政策意圖，因此，企業在改制重組過程中，應充分考慮納稅主體發生變化而引起的稅收變化，并通過合理的稅收籌劃，按照稅法的導向科學選擇納稅人主體的性質、具體改制重組的形式等等。
（2）企業轉型和重組是一次資源的重新配置過程，這一過程必然會發生資產的轉移。企業在產權轉移過程中無法回避兩類稅收問題：一類是流轉稅問題；在企業轉型和重組過程中流轉稅方面采用了較優惠的稅收政策。如：按有關稅法規定，企業產權的交易行為不繳納營業稅和增值稅；對股權轉讓不征收營業稅，投資入股采取無形資產、不動產形式的，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。 第二類是對產權轉移形成所得的稅務處理。而對資產轉讓實現的收益，如轉讓機器、設備、房地產實現的所得，則被視為資本利得。在新企業所得稅法下，轉讓收益和持有收益征稅的差別，轉讓收益需并入企業應納稅所得額繳納 25%的企業所得稅，而股權持有收益，即股息、紅利所得，只要是持有居民非上市公司股票或者居民上市公司股票持有期超過 12 個月，就可以享受免稅待遇，在資產重組過程中就可通過在股權轉讓前將所有盈余公積和未分配利潤全分配掉，然后，再按凈資產的價格轉讓所持有的股權，這樣就可以將一部分股權轉讓收益轉化為股權持有收益，從而享受免稅待遇。
（3）企業轉讓定價問題。過去，人們通常只認為跨國公司存在利用關聯企業轉讓定價進行國際避稅問題。事實上，國內企業集團內部同樣存在轉讓定價問題。由于有關所得稅法規對利潤水平較低的企業、外商投資企業、高新技術企業、新辦第三產業等規定了減免稅優惠政策，導致關聯企業之間的稅負水平存在差異。
（三）企業轉型和重組過程中稅收籌劃注意事項
轉型和重組企業在進行稅收籌劃時，除了應考慮稅收因素對目標公司選擇、納稅主體定位、雙方股東利益等方面影響外，還應注意以下事項。
1.稅收籌劃要樹立整體經濟效益最大化概念
由于多種稅基之間相互關聯，某種稅基的縮減同時會引起其他稅種稅基的增大；總體稅負減輕可能引起其成本費用上升或其他稅法中的稅收優惠、納稅遞延來獲得稅收收益外，同時還要考慮企業轉型和重組引起的債務豁免對降低企業負債是很好的途徑，但是在豁免債務的同時往往增加巨額的債務重組所得稅負擔，所以應權衡稅務與稅負的利弊，以獲得整體利益最大化，所以稅收籌劃方案要達到最優的必須考慮企業總體利益最大化。
2.企業財務人員要深入學習和研究相關的稅收法律和政策及其變化規律
轉型和重組的企業的財務人員必須認真學習并熟悉掌握相關的稅收法律政策，以便在納稅過程中靈活運用稅收優惠政策。隨著宏觀政策的調控，國家會做出相應的稅收政策調整，因此，企業在進行轉型和重組的稅收籌劃時，不僅應考慮現行的稅收優惠政策，還應重視研究稅制變化發展規律，把握稅收優惠政策變動趨勢。這樣必然要求企業財務人員要具備良好的職業操守，并且精通財務核算、財務管理、稅法、財務分析等業務。
股權轉讓中的稅收籌劃范文第5篇
非居民企業的概念源自國際稅收管轄權中的居民管轄權。我國目前實行居民管轄權和來源地管轄權相結合的稅收管轄權模式。我國《企業所得稅法》第二條規定：非居民企業是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。非居民企業在我國分為兩類：在中國境內設立機構、場所的企業，主要指外國企業在中國境內的分公司或常駐代表機構，和在中國承包工程作業和提供勞務的企業；在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得，主要指轉讓財產所得，股息紅利等權益性投資所得，利息、租金、特許權使用費和其他所得。非居民企業在我國發生納稅義務的情形主要有：外國企業常駐代表機構，外國企業在我國境內提供勞務、承包工程作業，外國企業在我國取得的國際運輸收入，以及外國企業在我國境內取得的股息、利息、租金、特許權使用費等收入。非居民企業在我國涉及的主要稅種有企業所得稅，預提所得稅，營業稅，增值稅，印花稅等。[1]非居民企業稅收籌劃是國際稅收籌劃的一部分，其很多籌劃方法來自于國際稅收籌劃的經驗積累。非居民企業的稅收籌劃質量將直接影響跨國公司的整體稅收負擔。[2]非居民企業的納稅籌劃與一般居民企業的稅收籌劃相比較，具有籌劃范圍更廣，籌劃環境更復雜，籌劃方法更多樣靈活等特點。我國非居民企業的稅收籌劃面臨如下現狀：非居民企業在我國的業務時間短，變化快，稅務問題易被忽略；非居民企業缺乏專門的財務和稅務專員對中國的納稅負責；非居民企業對中國的稅務環境及法律法規缺乏清晰全面的認識，稅務風險大；中國稅收中介機構收費高，非居民企業稅收籌劃成本高；非居民企業大多作為企業集團的一部分，需考慮整個企業集團的利益；非居民稅收涉及跨國流動，在法律上是被監管的重點對象。根據有效稅收籌劃理論，非居民企業的稅收籌劃也應該考慮成本因素。根據非居民企業的特點和目前中國的經濟和稅務環境，非居民企業在進行稅收籌劃時可以從以下幾方面評估其稅收籌劃的成本效益，優選稅收籌劃方案。[3]（一）稅收籌劃時應綜合考慮該籌劃對企業發展的影響。例如，應考慮企業的稅收籌劃是否影響其他交易方和所在國政府的利益，從而影響企業未來的商業機會。（二）稅收籌劃時應綜合考慮企業的整體稅負。稅收籌劃容易局限于單獨稅種稅負的降低，忽略其他稅種稅負的增加。（三）相對居民企業，非居民企業在國際收入分配上承擔了更多的政治責任。稅收籌劃時需要明了這種政治責任，并將這種責任和企業未來的發展戰略結合來。如企業的稅收籌劃應考慮和自己未來的戰略合作國建立良好的政治和商業關系。（四）應考慮執行稅收籌劃方案所帶來的人力物力成本，使稅收籌劃滿足成本效益原則。（五）應關注中國關于非居民企業稅收的特殊的現有政策和未來政策動向。即稅收籌劃不光考慮現階段成本，還應立足長遠，關注局勢發展，實現超前籌劃。例如有些稅收籌劃在現階段有效，在未來政策變化后則可能帶來更大的成本。中國在《企業所得稅實施條例（2008）》中提出了非居民企業的概念，后來又陸續出臺了一些針對非居民企業的相關指導性文件和措施。雖然不是很完善，但關于非居民企業的稅收相關法律規范已經形成了一定的體系。這意味著，我國非居民企業面臨獨特的納稅環境。（一）常設機構認定。非居民企業在中國不承擔完全納稅義務，它在中國的納稅義務在很大程度上取于其是否在中國境內有常設機構、場所。（二）預提所得和源泉扣繳。新企業所得稅法第三十七條規定，對非居民企業在中國境內未設立機構、場所，或雖設立了機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。非居民企業取得的這部分所得，應采用源泉扣繳的征收方式，由支付人在支付款項時將應繳的稅款扣下來繳入國庫,同時源泉扣繳的征收方式以收入全額作為計稅依據，不扣除任何成本費用。非居民企業取得適用源泉扣繳方式征稅的所得，適用稅率為20%，并減半征收。[4]（三）核定征收和據實征收結合。對能提供完整、準確的成本、費用憑證，且能如實準確計算應納稅所得額的非居民企業所得稅納稅人實行據實征收，否則核定征收。（四）稅務證明。《國家外匯管理局、國家稅務總局總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》規定，境內機構和個人向境外單筆支付等值3萬美元以上(不含等值3萬美元)相關服務貿易、收益、經常轉移和資本項目外匯資金，應當按國家有關規定向主管稅務機關申請辦理《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明》。[5]（五）涉及國際稅收協定。非居民企業稅收往往涉及國際收入的分配，為避免雙重征稅，我國目前已經和90多個國家簽訂了稅收協定。非居民企業可以適用稅收協定的規定享受稅收優惠，但不再自動享受稅收協定優惠，須事先向主管稅務機關提出申請，提供能證明自己是符合稅收協定規定的實際受益人的相關資料，并經主管稅務機關審核無誤后，才能按稅收協定的相關規定執行。（六）與國際避稅問題緊密相關。非居民企業稅收具有跨國流動性，容易發生國際避稅，故非居民企業往往是各國反國際避稅監管的重點對象。我國有針對該問題的很多政策法規，比如我國在特別納稅調整、非居民企業股權轉讓、非居民企業轉移定價、關聯交易等方面都出臺了很多政策來規范該類稅務問題，防止國際避稅問題的發生，保證稅源。[6]
非居民企業稅收籌劃的框架設計與案例分析
非居民企業在開展業務之前有必要進行適當并且有效的稅收籌劃。針對非居民企業的特點、面臨的納稅環境和影響非居民企業稅收的主要因素，結合現行的稅收籌劃方法，主要從非居民企業的納稅人身份和常設機構、組織形式、所得稅、稅收優惠和其他稅種五個方面進行籌劃。本文以太陽公司為例，考察非居民企業稅收籌劃的成本與收益。太陽公司是A國第四大汽車公司，創立于1952年，該公司是一個跨國汽車公司，產品銷往世界多個國家，目前已經在B國和C地區建立有全資子公司。公司總部和實際管理機構設在A國。所以，太陽公司是A國的居民企業。公司的主營業務是汽車業務，為了方便，該案例只考慮主營業務。太陽公司在A國有24家汽車制造廠和零部件長，18家倉庫。此外還下屬有自己的運輸公司和很多附屬機構。發展到現在，太陽公司已經擁有一支全球化的員工隊伍，全球化的股東結構，以及全球化的品牌意識和發展戰略。太陽公司的戰略大致是：全球化，品牌化，技術創新和領先化，成本集約化。A國屬于發達國家，其稅制結構以所得稅為主。太陽公司面臨的企業所得稅的實際稅率為33%。B地區是一個臨海小港，連續多年被國際著名評級機構和組織評為全球最自由的經濟體系。B地區稅制屬于分類稅制，以所得稅為主，輔之征收行為稅和財產稅等，具體有兩大類：一類是直接稅，包括物業稅、利得稅、薪俸稅；一類是間接稅，包括遺產稅、印花稅等。B地區的利得稅稅率為16.5%，與世界上大多數國家和地區的稅率相比都是相當低的。在本例中，B地區的利得稅相當于企業所得稅。C國是一個島國，其汽車制造業十分發達，擁有高素質的技術人群且富于創新。該國實行以所得稅為主體的復合稅制，其稅負在發達國家中較高，法定所得稅率為40%。D國是一個小國，人口少，一向以低稅的避稅地而著稱，居民公司所得稅率為7.5-20%。控股公司和離岸公司所得可以免交所得稅，只需交納很少的資本稅。D國對股息的預提所得稅率為4%。D國的低稅政策和嚴格的保密措施吸引了大量的外國公司來這里投資組建公司。（一）非居民企業納稅人身份和常設機構籌劃由于非居民企業在我國只承擔有限納稅義務，外國企業來中國尋求發展和機遇，就要避免成為中國的居民納稅人。這就要求外國企業關注中國對非居民企業的界定：依照外國法律注冊成立；實際管理機構不在中國。同時，在中國設立機構、場所的非居民企業比未設立機構、場所的非居民企業稅負重。因此，非居民企業在此的稅收籌劃重點在于對納稅人身份和常設機構的籌劃。目前常設機構利潤歸屬仍然是一個難題,這為非居民企業提供了合法稅收籌劃的空間。在我國，非居民企業設立的機構、場所具體包括的類型有：管理機構、營業機構、辦事機構；工廠、農場、開采自然資源的場所；提供勞務的場所；從事建筑、安裝、裝配、修理、勘探等工程作業的場所；其他從事生產經營活動的機構、場所。同時，我國還規定，非居民企業委托營業人在中國境內從事生產經營活動，包括委托單位或個人經常代其簽訂合同，或儲存、交付貨物等，該營業人也視為非居民企業在中國境內設立的機構、場所。對納稅人身份和常設機構的籌劃主要立足點在于避免成為居民納稅人和避免在我國構成常設機構，以及對常設機構的利潤歸屬進行籌劃。1、參照國際稅收籌劃理論，利用各個國家稅負不同和特殊的稅收優惠條件，選擇具有較低稅負的國家和地區注冊成立公司，同時注意將實際管理機構設在國外。在中國，實際管理機構的判定一般以股東大會的場所、董事會的場所以及行使指揮監督權力的場所等因素來綜合判斷。非居民企業應將注意股東大會召開地點，董事會辦公場所等設在國外。2、避免在中國設立常設機構，注意提供勞務的期限的合理安排。通常，盡量在事前籌劃將在中國的勞務時間在任何12個月內縮短至6個月以內。具體情況需參看各個國家與中國簽訂的稅收協定。同時，在中國對外簽訂的稅收協定中，把一些純屬為企業的營業進行準備性或輔活動的場所，不視為在我國所設的常設機構，免予征收所得稅。非居民企業可以通過其在我國實施業務活動的機構的性質進行巧妙的塑造和安排，避免成為我國的常設機構。3、大企業可以利用通過合同分割，利用不同的業務類似的子公司與中國境內的企業簽訂合同等來進行避免成為我國常設機構的籌劃。如果集團已經在我國建立正常納稅的分支機構或子公司，非居民企業可以與這些在中國的分支機構或子公司的活動結合起來，也可避免成為常設機構。4、對于已經在我國判定為常設機構的情況下，則可以采用合理合法的方法進行常設機構的利潤歸屬籌劃，通過業務活動流程的設置，費用的扣除和扣除時間，利潤的分配轉移，稅收優惠的使用等方法使歸屬于常設機構的利潤盡量的少，從而降低稅收負擔。2008年金融危機后，通過戰略考慮，太陽公司的管理層決定在中國開辟市場。通過市場調查，太陽公司發現公司正好有一批為另一國家研制的汽車很適合銷往中國市場，這批汽車在另一國市場已經飽和，正好可以在中國將這批汽車處理掉。盡管根據長期的戰略規劃，太陽公司決定進軍中國市場，將會在中國建立分公司或子公司，但由于剛過金融危機，太陽公司并沒有資金在中國建立公司，所以公司擬在中國尋找公司代替公司簽訂合同，并在中國設立汽車展示廳和貨物存儲倉庫。在進行稅收籌劃時，稅務顧問建議不在中國尋找公司簽訂合同，而是所有合同都在A國簽訂，這樣，根據中國與A國的稅收協定，太陽公司此次在中國的銷售項目在中國將不構成常設機構，可以為公司節約稅收成本。（二）非居民企業組織形式的籌劃非居民企業在中國設立公司時，應該在組織形式的選擇上進行積極的稅收籌劃。因為不同組織形式的企業在稅收方面有不同的特點，投資者對企業組織形式的不同選擇，其投資收益也將產生差別，從而影響企業的整體稅收和獲利能力。當非居民企業決定采用常設機構形式時，常設機構的建立必然會產生該常設機構與其投資者（及投資的非居民企業）之間的利潤分配等問題。由于分公司和子公司在法律地位、經濟責任、稅收負擔等方面存在諸多差別，所以，非居民企業在投資成立常設機構時就應該進行稅收籌劃。分公司稅收的特點是：繳納給總公司的利潤不必繳納預提所得稅；在中國設立的分公司虧損可抵消總公司利潤，減輕稅收負擔；與總公司資本轉移不負擔稅收；成立方便，成本費用低等。子公司稅收的特點是：當中國稅率低于非居民企業居住過稅率時，子公司累積利潤可達到延緩納稅的好處；利潤匯回比分公司靈活；更方便和容易享受中國的稅收優惠等。非居民企業可以利用組織形式的不同特點，結合企業自身的需求，進行積極的稅收籌劃。1、考慮中國與非居民企業居住國之間的稅率高低，一般中國稅率高于居住國稅率時選擇分公司更有利，這可以使得在中國繳納的稅收在非居民企業居住國得到完全的抵免。反之，選擇子公司，這時子公司的利潤可累積已取得延緩納稅的稅收優勢。2、很多國家包括中國在內，政府對外國企業的子公司和分公司給予不同的稅收優惠政策。當子公司能享受很多分公司不能享受的稅收優惠時，非居民企業則應對此加以籌劃。3、利用分支機構虧損和盈利籌劃。如果在中國的分支機構虧損，往往選擇分公司，因為分公司的虧損可以轉給母公司，降低非居民企業在母公司的稅收負擔，子公司則不可以。扭虧為盈后可考慮變更為子公司，因為子公司獨立性更高，利潤不用立即轉移，稅收籌劃空間更大。2010年，經過長時間的戰略考慮，太陽公司的管理層決定在中國開辟一個新的市場，但是在選擇建立分公司還是子公司時卻不知如何是好。中國的所得稅率25%。根據太陽公司的預測，該分支機構第一年即可獲得盈利1000000美元，設立一個分公司在各項成本、費用、稅收方面比設立一個子公司節約20000美元。在征求了稅務顧問的意見后，公司決定建立子公司。1、建立分公司，根據公司法，該年所得利潤1000000美元需要匯回A國，A國總公司需要繳納所得稅1000000*33%=330000美元，除去抵免的250000美元，還應補交80000美元。太陽公司實際稅負為330000美元。2、若建立子公司，該子公司在中國繳納所得稅250000美元，剩余利潤以股息形式匯回，太陽公司作為中國非居民企業只應繳納10%的預提所得稅。建立子公司稅負為250000+（1000000-250000）*10%=325000美元。所以，建立子公司更有稅收優勢，另外，分公司已經取得利潤，在同一納稅年度就要將利潤匯回，無法獲得延期納稅的好處，假如子公司將利潤用于在投資，該籌劃效果更加明顯。（三）非居民企業所得稅的籌劃據統計，去年我國共征收非居民企業稅收1025.89億元，其中企業所得稅占八成以上，達到871.66億元。可見，非居民企業所得稅是其最主要的稅收負擔，這為其進行所得稅籌劃提供了最直接的激勵。同時，我國對非居民企業所得稅的征收起步較晚，盡管近年來不斷的完善相關政策措施，但依然有很多可利用的籌劃空間。再者，各個國家對非居民企業所得稅的征收政策有很大差異，這些差異對非居民企業來說也是一種稅收籌劃的契機。加之非居民企業所得自身具有流動性強，隱蔽性高，靈活性大等優勢，使得非居民企業在所得稅上的籌劃空間很大。非居民企業的所得稅籌劃，具體而言，1、盡量享受稅收優惠，《實施條例》規定預提所得稅仍維持原10％的優惠稅率，外國政府、國際金融組織的貸款利息免征企業所得稅。因此，僅有股息、租金等間接所得的非居民企業在境內不應設機構場所，或取得的間接所得應盡量不與境內機構、場所發生聯系，以享受優惠稅率。2、對收入和成本進行籌劃。可以通過合理方式延緩收入的實現。如采用分期付款方式來減少和延緩非居民企業的稅收負擔。利用財產轉讓地點和財產所有權的合理籌劃安排，并結合各個國家間的稅收政策差異，實現財產轉讓所得稅的籌劃。同時，對財產凈值的精細合理評估，也可以起到節稅的作用。在非居民企業進行跨國股權轉讓時，對股權轉讓價格和成本進行合理安排，也可以實現降低稅收負擔的目的。3、通過關聯交易進行籌劃。關聯交易的稅收籌劃主要包括以下幾點：利用預約定價，以降低納稅風險和最終降低稅負的目的；對關聯交易應進行有利的核算，并提供清晰、完整的資料；在進行國外子公司設置時，既要考慮投資目的國的低稅率，也應考慮投資目的國的稅率太低所造成的不利處境，若投資目的國的稅率低于12.5％，而被投資企業不作利潤分配。這可能在我國被特別納稅調整，反而增加成本；企業在進行關聯交易稅收籌劃時，要充分考慮是否違反合理商業目的原則；關聯企業間進行合理的轉讓定價籌劃。如：A國甲公司是中國B公司的母公司，B公司從當年盈利中向甲公司支付股息100萬美元，中國的預提所得稅稅率為10％，那么中國B公司當年應該繳納10萬美元的預提所得稅。為了避免這筆預提所得稅，B公司不是直接向甲公司支付股息，而是將一批為甲公司生產的價值為200萬美元的零部件以100萬美元的低價賣給甲公司，以低價供貨來代替支付股息，減少了預提所得稅稅賦，在進行籌劃時應注意營造合理的商業實質。4、利用避稅地進行國際稅收籌劃，最終使整個集團獲益。如納稅人要減少預提所得稅的繳納，可以選擇一個與居住國和收入來源國均簽訂免征預提所得稅的國家進行中轉來實現節稅，如在避稅地建立中轉控股公司或離岸公司來進行集團整體的稅收籌劃。5、通過納稅方式的選擇進行籌劃。我國針對非居民企業所得稅有核定征收和據實征收方式。非居民企業可以根據企業的自身情況，選擇對自己有利的納稅方式。如果無法取得對企業有利的核定利潤率，非居民企業可以比較據實納稅的核算成本與核定征收發生的額外稅收成本，選擇對企業整體有利的納稅方式。太陽公司采取了轉移定價和設立中轉公司兩種辦法進行企業所得稅的籌劃。一是通過轉移定價進行籌劃。C國子公司技術水平較高，太陽公司決定讓C國子公司為中國新興市場提供零部件。已知C國子公司以1000萬美元的成本生產了一些零部件，利潤率為20%左右，計劃以1200萬美元的價格賣給在中國的子公司，而中國的子公司經過加工過后，預計可以1500萬美元的價格銷售。太陽公司總部稅務顧問在進行稅收籌劃時，考慮到中國相對國較低的所得稅率，建議C國子公司以低于市場價格的1100萬美元賣給中國的子公司。這樣可以降低集團公司整體的稅負水平。公司稅收籌劃前和稅收籌劃后的稅負分析參看表1和表2。這樣，太陽公司通過不同國家地區的稅負差別，通過合理的轉讓定價方案，進行稅收籌劃，為公司節約了稅收成本。二是設立中裝公司。2011年,中國的子公司已經進入正常的運轉，太陽公司的母公司和三個子公司都分別獲得1000000美元利潤，現三家子公司的所有利潤都以股息的形式分配給母公司，為了實現全球稅收負擔最小化，公司稅務顧問在考慮D國的特殊稅收政策后，建議在D國建立一個控股公司，先集中各子公司的利潤，之后再匯往母公司。為了簡化起見，這里忽略預提所得稅，并假設所有國家都有稅收抵免制度。公司籌劃前后的稅負分析見表3和表4，通過設立中轉控股公司，太陽公司集團的總有效稅率降低，為公司降低了稅負。（四）非居民企業稅收優惠籌劃我國截至2011年已與90多個國家簽訂了雙重稅收協定，與中國簽訂了稅收協定的國家的居民企業來中國發展可以申請按照其居民國與中國簽訂的相關稅收協定執行在中國的納稅義務。而這些稅收協定往往是為避免雙重征稅和界定國家的利益等，對非居民企業有一定的稅收優惠，這就為非居民企業在中國提供了稅收籌劃空間。而且，我國對針對企業的稅收優惠措施很多并未區分居民企業與非居民企業。這樣，非居民企業可以利用這些稅收優惠政策來進行稅收籌劃。另外，我國屬于稅率高但稅收優惠政策多的國家，特別是對外資企業，外國企業等有很多鼓勵性的優惠稅收政策，這也為非居民企業提供了稅收籌劃的空間。在活動前進行事前安排籌劃，使企業能夠最大限度的合理的享受稅收優惠政策，為企業節省稅收成本，同時，非居民企業尤其需要關注居住國與中國簽訂的稅收協定。1、直接避免成為相關稅收的納稅人。如，與一些國家我國的簽訂稅收協定中規定，一些純屬為企業的營業進行準備性或輔活動的場所，不視為在我國所設的常設機構，免予征收所得稅。非居民企業可以利用該稅收協定避免成為我國所得稅納稅人。2、通過合理籌劃,減少計稅依據。如，我國對企業符合規定的研發支出有加計扣除的稅收優惠。非居民企業常設機構可以利用該稅收優惠政策，進行合理籌劃安排，減少企業所得稅的應納稅所得額，減少計稅依據，降低企業稅收負擔。3、吃透政策措施，降低稅率。如我國對國家重點扶持的高新技術企業實行15%的優惠企業所得稅率。2010年，B地區和中國子公司利潤為均1000000美元，都向母公司支付1000000美元股息。太陽公司發現，B地區與中國簽有稅收協定，在B地區，如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%股份的，按股息總額的5%征稅。而中國與A國的稅收協定約定股息所得稅率為10%。同時，根據B地區匯往A國的股息預提所得稅率為0%。根據該項稅收協定，太陽公司的稅務顧問提出如下建議：將太陽公司在中國設立的子公司的全部股權平價轉讓給在B地區的子公司，使在中國的子公司成為太陽公司的孫公司。股權轉讓的所有成本費用為20000美元。而股權轉讓后中國子公司將利潤作為股息轉入B地區公司繳納所得稅1000000*5%=50000美元。節省稅收成本50000美元，減去股權轉讓的成本費用20000美元，整個稅收籌劃為公司節省30000美元。（五）非居民企業其他稅種籌劃根據我國稅法，非居民企業還涉及增值稅、營業稅、印花稅、房產稅、土地增值稅等納稅義務，只是這些在非居民稅收中所占的比例較小，在此只對非居民企業在中國發生增值稅和營業稅納稅義務的籌劃進行簡單分析。《國家稅務總局關于非居民承包工程作業和提供勞務服務稅收管理暫行辦法》第十九條規定非居民在中國境內發生營業稅或增值稅應稅行為，在中國境內設立經營機構的，應自行申報繳納營業稅或增值稅。第二十條規定非居民在中國境內發生營業稅或增值稅應稅行為而在境內未設立經營機構的，以人為營業稅或增值稅的扣繳義務人；沒有人的，以發包方、勞務受讓方或購買方為扣繳義務人。所以非居民企業有必要對其在中國發生的增值稅和營業稅納稅義務進行籌劃。具體而言，1、利用稅收政策進行籌劃，我國的增值稅和營業稅征收管理已很成熟，同時，我國地域廣，環境復雜，稅收政策也多而雜，正因為如此，稅收籌劃的空間也更大。如，在我國，由于增值稅有小規模納稅人和一般納稅人之分，企業可以通過選擇進行增值稅籌劃。該稅收籌劃思路要求非居民企業對中國相關稅法有深入理解。2、通過巧妙的業務活動的安排，來進行稅收籌劃。如通過分解營業額，改變收入性質，簽訂第三方合同，納稅時間籌劃，勞務發生地的巧妙安排等來降低企業的稅負。2011年，太陽公司開發了一種新型轎車，打算向中國市場推廣。經過戰略部署太陽公司決定由中國的子公司負責該轎車的生產并成立專門機構負責推廣。推廣時間大概為2年。由于該型轎車涉及兩項新的世界領先技術，公司決定為購買者提供為期三天的該轎車使用和維護知識的培訓。該轎車銷售價格為58.5萬元/輛，其中包括培訓費4.68萬元/輛。經過預測，兩年可以銷售200萬輛該型轎車。中國稅務顧問了解情況后，根據中國稅法對混合銷售的相關規定：一項銷售行為如果既涉及貨物又涉及非應稅勞務，為混合銷售行為。從事貨物的生產、批發或零售的企業、企業性單位及個體經營者的混合銷售行為，視為銷售貨物，應當征收增值稅。所以稅務顧問建議太陽公司A國總部派遣培訓隊伍來華與客戶另外簽訂培訓合同。那么培訓業務可按3%繳納營業稅。可以為企業節約稅收成本。籌劃前稅負：增值稅：[58.5萬/(1+17)*17%-40萬*17%]*200萬=340萬元。籌劃后稅負：增值稅：[53.82萬/(1+17)*17%-40萬*17%]*200萬=204萬元；營業稅：4.68萬*3%*200萬=28.08萬元；總稅負：204萬+2808萬=232.08萬元。預計建立該臨時機構所發生的額外費用(包括常設機構所得稅和其他費用）為80萬元。考慮成本因素后，該稅收籌劃還可為企業節省107.92萬元。總之，太陽公司在利用本論文提出的稅收籌劃框架進行適當的稅收籌劃后，為公司節約了稅收成本。太陽公司在案例中結合公司的自身情況，通過避免成為中國常設機構，合理選擇在中國的公司組織形式，通過轉移定價和設立中轉公司，合理利用稅收協定優惠和中國特殊的稅收政策等進行合理有效的稅收籌劃，實現了降低稅負的目的。也說明了本文提出的稅收籌劃框架具有一定的實用性和有效性。值得注意的是，以上案例屬于假設案例，公司的數據為計算分析方便，純屬假設。案例中的A國原型為德國，B地區原型為中國香港，C國原型為日本，D國原型為新加坡。雖以這些國家為原型，但為了案例分析方便也有一些其它非真實的修飾，所以論文中各個國家只以字母代替。
