外商直接投資成功案例
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外商直接投資成功案例范文第1篇
一、新興市場國家對外直接投資的政策體制
目前，那些正在努力建立合理對外直接投資政策的國家正面臨一個兩難的困境。它們也許會承認對外直接投資對于提高自身企業競爭力是十分重要的。原因在于不同地域的資產組合作為企業國際競爭力的來源越來越重要，它不但為企業進入國外市場提供了途徑，還為它們提供了生產所需要的資源。新興市場國家的對外投資對于開放的、競爭性的世界經濟來說也是特別重要的，換句話說，由于國際貿易、外商直接投資以及科技的開放，外國公司可以通過進口、直接投資以及技術轉讓協議等方式與新興市場國家的企業在其本土上進行直接的競爭。但如果這些新興市場國家的企業不能做同樣的事情，不能從對外直接投資中提高自身的競爭力，它們的發展就是跛腳的：它們就失去了一個獲取競爭力的來源，也就是無法進行不同地域的資產組合。對外直接投資是如此，對支持對外投資的貿易也是一樣。
因此之前提到的兩難的困境，一方面，作為競爭力的來源，當新興市場企業需要的時候，對外直接投資應該是一個可行的選擇。這是有關新興市場對外直接投資微觀層面的思考。另一方面的考慮是在宏觀層面。大多數新興市場都認為它們是資本的進口國，而不是出口國，當然在大多數情況下它們地確是這樣的。這應該歸因于它們是新興市場國家，本身就面臨著收支平衡的約束。在任何情況下，它們的優先選擇應該是發展國內的生產能力和增加國內就業；如果在國外這樣做就會至少被認為是不愛國的。因此允許對外直接投資――不論鼓勵與否――都不是一件自然且合乎邏輯的事情。因此大多數新興市場國家都實行限制性的對外投資政策，這并不難于理解。
怎樣解決這個微觀層面企業競爭力的需求與宏觀層面政府限制的兩難困境呢?對多數國家來說的一個答案，就是逐步放開對外投資政策，如給對外投資設定一個最高限額(當然這個限額也是可以被提高的)，只允許投資于一些東道國的優勢行業，或者要求達到一定的標準(如考慮對就業和對國際收支平衡表的影響)等。但即使是階段性地開放對外投資也會引起的很多問題。例如：如何避免資本外逃以及“虛假外資”(先投資國外，再由國外轉投回本國)的現象?(俄羅斯很大一部分投往塞浦路斯的FDI、中國很大一部分投往香港的FDI、巴西很大一部分投往了那些免稅天堂的FDI都屬于這種情況)。這些問題還包括：對國家而言，當開放一些特定行業的對外直接投資而沒有開放其他行業時，有什麼風險(國家是否選對了行業呢?)?對企業來說，又有什么風險(那些沒有開放的行業中企業的競爭力是否會受到損害)?一個國家應該把目標定位于中性的對外直接投資政策，還是應該像經合組織國家那樣，完全保護或者完全促進對外直接投資(一些發展中國家已經在朝這個方向發展了)?換句話說，新興市場正面臨很多問題，而我們沒有令人信服的答案，也不能提供可靠的政策建議。這個寬泛的領域急需以政策為導向的深入研究。
二、應當如何對待公眾對于源自新興市場國家對外直接投資的反映?
首先，對外直接投資對于新興市場國家而言尚未成為一個重要問題，這里我們將重點放在“尚未成為”上。因為對于大多數的國家來說，不論是公眾還是政府，對外直接投資的關注度很低。事實上，只有少數的幾個國家仔細地思考過這個領域的政策問題。這些國家包括新加坡，一個靠對外直接投資作為其經濟騰飛動力的國家；還有正在實行其走向世界的國際化戰略的中國。但是大多數國家是沒有一個清晰完整的框架，即使是像巴西這樣的國家，其總統在不久前還宣布希望看到更多的巴西跨國企業的崛起，但卻沒有跟進的政策作為支持。當然這種情況也會隨著對外直接投資的發展而改變，尤其是當對外投資的重要性大到無法被忽視的時候。特別是，當收購發達國家公司成為民族成功的象征的時侯，例如印度塔塔(Tata)集團成功收購荷蘭和英國的康力斯集團(Corus)時，對外直接投資的問題就會引起了公眾的注意。
當然問題在于，有這種成功案例所引發的公眾的民族自豪感在多大程度上會沖淡宏觀層面的顧慮。對公眾而言(特別是工會組織)，新興市場國家畢竟首先是資本的進口國，公司的競爭實力是有限的，對外直接投資到底對作為母國的一些新興市場國家來說有多少好處?這個問題遲早將成為一個政治問題。(我們對這類問題是十分熟悉的，比如在上個世紀60年代末，就由美國工會發起了一場關于對外直接投資是否有益的大范圍的辯論；一個更近的例子是美國對服務業對外投資的反應。)上述這些問題需要一場在有充分信息支持下的大辯論，辯論的焦點在于對正在成為投資來源國的新興市場國家而言，對外直接投資的重要性以及它在國家發展中的作用角色究竟如何。我們也需要進行更系統的研究來為這場辯論做準備。
對于東道國來說也需要考慮來自新興市場國家的對外直接投資問題。有趣的是，目前對這些來自新興市場國家的投資反應最多的幾乎都是發達國家。之所以我們認為“很有趣”，是因為這些國家傳統上都是帥先倡導國家應該對FDI實行開放政策的。然而，在這些國家里又有一種明確的對外商直接投資實施本國保護政策的傾向，它們的焦點主要集中在跨國并購方面，尤其來自被新興市場公司的跨國并購。當涉及到國家的戰略部門或國家龍頭企業時，這個反應就更加強烈。當實施并購的企業是國有企業時，更是如此。當那些有巨額可支配資源的投資機構越來越多地在海外尋求投資機會時，這一涉足“國有成分”的并購就會遇到更大的阻力。在美國，對外投資委員會在這方面已經得到了更多的授權。可以想象很多歐洲國家(如果不是歐盟自身的話)也會效仿美國對外投資委員會的這種審查方式。原則上，它們會對來自所有國家的并購一視同仁，但非常可能的是，它們的主要目標是那些母公司總部在新興市場國家的公司，尤其是那些國有公司。
其原因是很復雜的。一方面，他們會擔心新興市場國家的跨國公司在公司治理上會有所欠缺，或者相對于來自發達國家的競爭者，它們會對社會、環境和人權方面的問題關注較少。對于國有公司來說，更多的擔心是，這樣的公司因為融資比較容易，因此在并購的競爭中會處于較優越的地位。更基本的顧慮是，它們擔心這些國有公司不會按照市場經濟的邏輯辦事，而是根據其本國政府的政策目標而行事。而且，最最基本的考慮是，新興市場跨國公司是已開始生長的新生兒，既然它們存在了，就必然隨著新興市場的成功發展而變得越來越重要，它們所面臨的挑戰，是如何順利地參與到全球的外商投資的市場中來。然而，我們知道，如果把其他方面(特別是它們和其國家之間的關系)也考慮進來，要把新興市場國家的勢力融入到一個已經建立好秩序的世界中并不是一件容易的事，因為它意味著，原來已有的勢力如果不會全面消失(例如通過并購的手段)的話，也會被消弱。
由此，對我們來講，挑戰在于要準備好應對公眾對來自新興市場的外來投資的反映。這件事越來越重要，原因在于，對外直接投資已經成為新興市場國家融入世界經濟的一個新的，也是非常重要的渠道；與此同時，同樣重要的是，新興市場跨國企業的興起，如果處理不適當的話，將會在很大程度上對外商直接投資(FDI)以及相應的開放的政策框架造成負面的沖擊。
外商直接投資成功案例范文第2篇
一、什么是集群式“走出去”？
我國商貿企業“集群式”走出去是指通過戰略聯盟的方式，與具有海外經營經驗的制造企業或具有開拓海外市場意向的商貿企業聯手“走出去”。戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有共同戰略利益和對等經營實力的企業，為達到擁有市場、共同使用資源等戰略目標，通過各種協議、契約而結成的優勢互補或優勢相長、風險共擔、生產要素水平式雙向或多向流動的一種松散的合作模式。戰略聯盟可以創造規模經濟，實現企業優勢互補，形成綜合優勢，有效地占領新市場。
由于目前我國商貿企業規模還不夠大，競爭能力還不夠強，資金有限，承受對外直接投資風險的能力不強，且打造跨國經營的商貿業巨頭尚需時日，因而在現階段以某一個企業為主體“走出去”難度很大的情況下，采取“集群式”的對外直接投資模式，可以充分發揮規模經濟效應，有效地增強商貿企業的跨國經營能力，形成整體的競爭優勢并降低風險。
二、為什么要集群式“走出去”？
在當前我國商貿企業“走出去”尚處于初級階段、商貿企業整體實力較弱的狀況下，商貿企業欲進一步開拓國際市場，不僅需要加強自身建設，更需要創新“走出去”的方式，從而加速商貿企業國際化進程。
（一）商貿企業海外投資最為活躍卻多為游兵散將
以商貿企業為主的境內企業對境外批發和零售業投資活躍但規模較小。2009年，在我國對外直接投資行業分布中，對境外批發和零售業投資流量為61.4億美元，比2004年的7.99億美元增長了6.7倍，占當年全部非金融類投資的10.9%，近五年來年均增長18.1%。對境外批發和零售業投資存量達到356.9億美元，占全部非金融類投資的比重達到14.5%，近五年來年均增長20.9%。2009年，在我國13000多家境外企業中，從事批發和零售業的企業占21.9%，僅次于從事制造業的企業所占比重30.2%。在12000家境內投資者中，批發和零售企業占36.6%，是對外直接投資最為活躍的領域。然而，目前“走出去”的商貿企業并不是經營多樣化業種業態的具有國際競爭力的專業批發零售企業，更多的只是具備交易功能的規模較小的貿易公司。2009年我國投資的境外批發和零售企業約有2847家，占全部境外企業的21.9%；境外批發和零售業投資存量為356.9億美元，占全部非金融類對外直接投資存量的14.5%。批發零售業平均每家企業累計投資1253萬美元，低于我國全部境外企業平均累計投資1890萬美元的水平。
（二）國內商貿企業缺乏國際競爭力
我國商貿企業在規模化、專業化、品牌化等方面不及跨國公司。雖然我國商貿企業近年來實現了高速發展，百聯集團、國美電器、蘇寧電器、大連大商集團、農工商超市集團已入榜2010年全球零售企業250強，但在市場銷售額、經營業態、門店數量等方面都與世界大型零售企業存在較大差距。在2010年“全球零售企業250強”中，我國最大零售企業百聯集團的零售額為100.9億美元（包含非零售業務收入），僅相當于沃爾瑪的1/40、家樂福的1/12、麥德龍和特易購的1/10。我國商貿企業由于聯營的經營方式和過度非相關多元化，導致企業未能在主營業務上形成競爭優勢。相反，絕大多數國際知名的商貿企業都專注于主營商貿業務，如2008年全球前10強零售企業的零售額占企業集團收入總額的比重均在97%以上。主營業務的偏離導致商貿企業在專業化競爭中處于劣勢。我國商貿企業的國際知名品牌十分有限。在2009年《世界品牌500強》排行榜中，我國企業共入榜18家，涉及石油、銀行、電信等行業，我國商貿企業尚沒有一家入榜，商貿企業品牌優勢很難與這些國家相抗衡。
（三）商貿企業開拓國際市場的能力依然有限
我國商貿企業的外向國際化程度低于內向國際化，且低于其他發達國家水平。隨著我國加入WTO，國內市場逐步開放，大量外資流通企業涌入國內市場，2004年，全球250強零售企業中已有29家在我國開展經營。但我國商貿企業卻較少進行跨國經營，且對外投資的區域主要集中在香港地區。2008年，全球零售企業250強海外銷售額達到銷售總額的22.9%，比2007年增長了1.6%，平均跨國經營國家數為6.9個，遠高于我國大型零售企業的國際化水平。2009年，我國企業對境外批發和零售業的投資存量約85%集中在香港地區，海外市場拓展及跨國經營能力尚待提高。
三、怎樣集群式“走出去”？
商貿企業可以采取戰略聯盟的方式實現集群式“走出去”。根據聯盟各方所從事的活動性質來劃分，戰略聯盟可以分為縱向聯盟和橫向聯盟。橫向聯盟是指各方從事的活動是同一產業中的類似活動的聯盟，它通過聯盟各方從事一項活動而降低成本、提高效率、分散風險從而增加規模經濟。縱向聯盟是指處于產業鏈上下游有關系的企業之間建立的聯盟，它使處于價值鏈不同環節的企業采取專業化的分工與合作，利用專業化的優勢與聯盟的長期穩定性創造價值。
（一）橫向聯盟――優勢互補拓市場
“集群式”的方式之一是在商貿行業內部的企業之間形成橫向的戰略聯盟，優勢互補，聯手開發海外市場。商貿企業由于采用橫向一體化擴張和復制式的管理模式，組織結構扁平化，其規模擴大不是增加組織結構層級，而是增加管理幅度、資源配置，控制損失、激勵弱化行為。因此，商貿企業采取橫向聯盟的方式“走出去”可以綜合各方在資金、技術、管理、業態等方面的經驗優勢，降低海外經營風險。此外，商貿企業聯盟在海外通過大批量的集中采購、集團物流，能夠實現交易的規模經濟，降低經營成本。
根據批發業和零售業的不同特點，商貿企業可以采取不同形式的橫向聯盟，從資金聯盟、管理聯盟到品牌聯盟。如我國商貿企業采用共同出資在海外建設中國商貿城的形式，將國內成功的批發市場模式復制到其他國家。雖然海外中國商貿城已經入駐俄羅斯、蒙古、越南、印度、南非、智利等周邊國家和發展中國家，甚至覆蓋至美國、德國等發達國家。但由于批發市場模式未必能與海外市場需求相契合，且競爭優勢多體現于商品的低價位，品牌、服務、管理等代表商貿業先進性的特征難以體現，因此易招致東道國的排斥。盡管這種方式也屬于“集群式”，但也只能屬于低層次的資金聯盟。相比之下，大賣場、奧特萊斯等進行連鎖經營的新型業態在海外更具有競爭優勢，這也需要我國商貿企業探索更加高層次的戰略聯盟。同樣，零售業走出去實際上更多的是零售資本和零售業管理技術的跨國傳播，并非是零售企業的國際化移動。我國商貿企業聯盟需要憑借自身特色和在規模、經營、管理、人才、信息等方面的優勢，從突破縫隙市場開始，逐步在海外站穩腳跟。
（二）縱向聯盟――產業鏈聯動出海
“集群式”的另一種方式是在產業鏈上下游的不同行業之間形成縱向的戰略聯盟，抓住產業鏈出海。我國是世界上最大的消費品加工和供應基地，同時，我國制造業“走出去”的步伐也快于商貿業，因此，制造業國內外生產的產品和海外市場為商貿企業“走出去”提供了商品基礎和市場基礎。商貿企業可以憑借中國制造業的優勢，伴隨制造企業品牌走出國門，形成海外供應鏈聯盟并與其共同開拓分銷渠道。
商貿企業與制造企業構建縱向聯盟能夠加速“走出去”的步伐。從跨國經營的角度看，企業“走出去”一般分為三步，第一步是商品輸出，主要是將本國制造業生產的商品銷售給其他國家的消費者；第二步是資本輸出，即采取綠地投資、收購兼并等形式到海外投資生產；第三步是品牌輸出，將成熟的產品和服務品牌化，實現更大范圍的推廣。制造企業跨國經營的每一步都離不開銷售環節，這為專業化從事銷售的商貿企業提供了廣闊的發展空間。當前，“中國制造”的許多產品已暢銷到國際市場的各個角落，受到各國消費者的歡迎。我國的出口商品以及海外制造自主品牌商品是商貿企業海外建店的重要商品來源，也可以成為其主要的經營特色之一。在市場拓展的方式上，商貿企業應積極尋求與大型制造商、供應商等的戰略合作與戰略聯盟，成為核心制造企業長期的、穩定的戰略伙伴，通過合作以供應鏈的整體優勢參與國內、國際競爭，并伴隨客戶全球化擴張的需求，逐步拓展海外商品市場。以專賣店為例，康奈鞋業在美國、法國、意大利、西班牙、希臘、葡萄牙、比利時等7個國家建立30多家專賣店，海爾在美國設廠并開設專賣店，商貿企業可以與制造企業合作建立供銷聯盟，憑借制造企業品牌進入海外商貿領域。此外，多種形式的供應鏈聯盟、品牌聯盟等也為商貿企業“走出去”創造更好的條件。
四、集群式“走出去”需要哪些保障？
基于戰略聯盟的“集群式”走出去可以在一定程度上解決我國商貿企業競爭實力有限、不了解海外市場等在“走出去”過程中面臨的問題，增強商貿企業“走出去”的動力，從而提高我國商貿業的國際化水平，進一步深化落實“走出去”戰略。為實現這一目標，也需要政府利用制度與政策設計促進商貿企業“集群式”走出去。
（一）制度上給予支撐
健全對外投資法律法規體系。借鑒國際經驗、針對我國國情，盡快建立我國對外投資基本法，并以此為依據制定針對商貿企業對外投資的法規。完善對外直接投資的管理體制。針對現行對外直接投資管理體制的現狀，盡快解決多頭審核、管理分散，服務體系不健全、功能不完善等問題，減少對企業商務活動的限制和干預，充分發揮市場配置資源的作用，確保企業真正成為投資決策和生產經營的主體，增強對外投資促進和服務功能的作用。制定“走出去”戰略規劃。在深入分析“走出去”現狀與問題的基礎上，制定覆蓋各行業的“走出去”戰略規劃，把商貿企業“走出去”納入我國整體“走出去”戰略中，并在體制和機制上給予保障。充分利用經濟外交、高層互訪、世界貿易組織、國際區域合作等平臺，通過國際合作推動商貿企業對外投資。
外商直接投資成功案例范文第3篇
編者按：在國際并購市場上叱咤風云的私人股權投資基金在中國項目中頻頻現身。中國一批深具增長潛力的行業和企業，在最近兩三年被陸續列上了以私人股權基金為代表的國際級基金的投資名單。在這些基金的身后，盤踞著巨量的國際資本。
在2006年，一些壟斷性行業的國有企業以及規模不大但是在行業中具有領先地位的民營企業將成為國際私人股權基金的爭奪目標。
2006年初，總部位于香港的太平洋同盟團體完成了對中國內地好孩子集團的收購，后者主要生產嬰兒手推車、學步車、三輪童車和兒童床等產品。對于蓄勢待發的私人股權基金來說，無疑是一個好兆頭。
私人股權基金風頭正健
放眼當今國際投資界，最熱門的當屬私人股權投資基金(Private Equity Fund)。華爾街的一些收購競標中，黑石集團（Blackstone Group）、KKR（Kohlberg Kravis Roberts & Co.）和Texas Pacific Group等超大型基金風頭盡出。在他們的排擠下，華爾街金融機構似乎已經退出了并購市場。這些私人資本運營機構主要為富豪和機構投資者服務，用拆借所得頻頻出手收購公司，或者子公司。
最近幾年來，私人股權基金匯集了大筆資金，具備了雄厚的實力與華爾街金融機構搶奪業務，展開了激烈的競爭。如果算一下他們從華爾街券商手中搶走的生意，每家券商損失的年費用收入最高達到7億美元。
“在華爾街券商看來，私人資本運營業務的投資回報率、資本回報率和股權回報率都非常高，很多大型收購機構的某些投資項目短短數月就能得到100%的回報，”瑞士信貸第一波士頓的私人資本運營業務董事總經理史蒂文?拉特納(Steven Rattner)說，“何況回報率還相當穩定。”
從整個國際市場看，2005年延續了市場利率低迷、流動性過剩的狀況，大量閑置資本集中在國際私人股權投資機構手中，包括中國在內的BRIC(巴西、俄羅斯、印度、中國)等新興市場,是這些資本尋找投資目標的重點區域。
據《亞洲私人股權投資觀察》調查，2004年亞洲私人股權投資募集了約65億美元，總投資超過110億美元。這是自2001年以來的最高紀錄，其中收購基金占56%。當年，中國已成為除日本的亞洲地區收購基金的首選，共有13億美元流入，單筆投資規模從幾十萬美元猛增到上億美元。考慮到可以數倍放大資金量的杠桿手段，擁有近10億美元資本的巨型基金已經具備收購中國本土最大型公司的能力。
華平投資集團董事總經理Harold Brown向《中國企業家》表示：BRIC(巴西、俄羅斯、印度、中國)目前是全球私人股權基金競逐的熱土，而其中尤以中國和印度為甚。巴西和俄羅斯都是資源尤其豐富的國家，但歷經起伏；而中、印都是增長迅速、相對穩定的大國。中國的特點在于企業存有很大的重組機會，正在以極快的速度成為消費大國；而印度有更完善的金融和法律系統，給私人投資基金提供了良好的運作環境。
競入中國
2005年，私人股權基金開始在中國匯集。在國際并購市場上叱咤風云的私人股權投資基金在中國項目中頻頻現身，成為2005年中國并購市場的亮點。
巴黎Safinnova Partner，Apax Partners，Accel Partner與IDGVC成立2.5億美元基金，Blunrun募資10億美元，CVC募資19.8億美元的二期基金，華平80億美元的第九號基金，東方第一投資集團成立的首期1億歐元基金，等等，在中國相遇了。
據安永財務交易咨詢部董事總經理葉小慧介紹，到中國去投資，成了這些私人股權投資者見面的話題。在國外的私募股權投資論壇上，專門設有中國投資分論壇。
這不再只是一種現象，已經成為一種潮流。據《亞洲創業投資期刊》統計數據，2005年上半年，已有多達15只針對亞太地區的基金成立，每只規模都超過10億美元，規模達到300多億美元，遠遠超過2004年約65億美元的募資金額。另據粗略估計，投資于中國的外資基金數量已經超過30億美元，而在項目考察階段的基金數量至少在100億美元以上。
國內一批深具增長潛力的行業和企業，在最近兩三年被陸續列上了以私人股權基金為代表的國際級基金的投資名單。在這些基金的身后，盤踞著巨量的國際資本。
2005試水大型國企
2005年的收購案中，美國華平創業投資公司收購哈藥集團、凱雷亞洲投資公司收購徐工集團工程機械有限公司，堪為代表。國際投資機構對中國大型企業表現出前所未有的濃厚興趣。以徐工案為例，在徐工集團宣布重組改制以來，先后有華平、美國國際投資集團、卡特彼勒公司、凱雷、花旗亞太企業投資管理公司、摩根大通亞洲投資基金等多家國際大公司前來洽談。凱雷集團最終勝出，出資3.75億美元現金購買徐工集團全資子公司――徐工集團工程機械有限公司85%的股權。
國際投資界認為，凱雷的成功可能標志著該收購基金在中國糟糕紀錄的反轉。作為首起真正的企業收購和較大的一宗私人股本交易，這起收購可能會為中國私人股本行業的發展開啟一個全新階段。
據《華爾街日報》報道，業內人士認為，有三個因素使徐工交易與收購基金進軍中國的其它眾多不成功收購企圖有所不同。
首先，該公司的所有者江蘇省政府，愿意出售徐工機械，并準備接受外資收購。實際上，所有認真的競購都來自海外公司，包括美國的卡特彼勒(Caterpillar)及數家私人股本集團。
第二，公司是市場領導者，而且需要重組和國際擴張。徐工是中國最大的建筑設備生產商。
第三，公司通過拍賣程序進行出售，使國外收購方對其財務和管理狀況有信心，并幫助當地政府得到一個滿意的價格。初步拍賣過程包括6家競購方，3家進入了最終候選名單，即凱雷、美國國際集團(AIG)和JPMorgan Partners。競爭程度足以使政府放心，外國人不會廉價收購它們的資產。
更為寬松的監管環境也可能有助于凱雷通過發債，為該交易進行部分融資。這種杠桿收購形式將幫助提高這家美國集團的回報。
“這種所有星星連成一線的完美情形很罕見，”參與該交易的一位銀行家表示。
其他行業觀察人士認為，隨著中國快速工業化的繼續，徐工交易中見到的有利條件可能變得更為尋常。
“該交易將提供一張路線圖，”JP摩根(JPMorgan)大中華區并購負責人孟亮(Leon Meng)表示：“無疑，當地政府和省政府希望將它們在各家公司的股份變現。”
私人股權基金在進入中國投資的同時，也在助推中國資本走出國門，到境外并購或投資。在聯想收購IBM個人電腦業務、海爾競投美國家電巨頭美泰格(Maytag)、阿里巴巴收購雅虎中國等收購行動中，國際投資機構之手均清晰可見。這使中國企業在調度國際資源、交易結構設計方面，亦達到了前所未有的高度。
更為顯著的趨勢，是國際資本和國內的民營資本緊密結合，走向海外市場。
而無錫尚德的故事，則使海外收購基金收購中國民營企業進入公眾的視野：2005年2月，高盛、英聯等國際收購基金向無錫尚德投資近8000萬美元，使尚德由一家民營企業變為一家外資控股企業，2005年12月尚德在美國紐約證券交易所上市后，不到一個月時間股價大漲38．2％，公司董事長施正榮還以161億元的身價成為“中國新首富”。
未來收購焦點
國際金融公司投資經理寇德歌說，這些國際私募股權攜帶巨額資金進入中國，希望能夠對大型企業實現收購、重組。這類目標企業屬于典型的資本密集型產業，多數是國有企業，其收購和重組活動將涉及到許多方面，對投資者將是一個很大的挑戰。但是從長遠來看，這些企業將為私募投資者帶來更高的回報。
普華永道最近公布的《全球娛樂與媒體展望：2005～2009》指出，中國的媒體增長將居世界第一，在未來25年復合增長率將達到25.2％，增長速度超過了亞洲平均速度的兩倍。數據顯示，中國的廣告支出每年增長在15%～20%之間。在此新媒體將會成為一個投資熱點。如辦公樓里面的廣告傳播、火車站的液晶廣播、地鐵站和計程車里的廣告等。
此外，基礎設施和交通領域也存在著巨大的投資缺口，其中的機會將隨著外資私人投資對中國發展情況的進一步深入了解而豁然開朗。與此同時，其他行業如飲食、保健和金融服務，都具有巨大的成長和收益潛力。此外，中國對高科技產品和技術設備的巨大投資需求也不容忽視，特別是在半導體、電信等領域的真正創新技術。
從行業分布上看，IT及網絡公司、房地產、金融業、乳品、工程機械、水泥、醫藥等各種類型的產業都成為外資投資基金收購的對象。網絡及IT行業是國際投資基金投資最多的行業，從新浪、網易到盛大，成功案例舉不勝舉。金融業方面，深發展、工行、建行、中國太平洋壽險公司、廣東發展銀行等都可以看到國際投資基金的身影。
房地產業是目前外資基金投資最多的行業，最近，軟銀、凱雷聯合投資順馳（中國）不動產網絡集團，揚子基金、摩根士丹利、美林等都已經投出大量資金購買項目，而高盛、雷曼兄弟、荷蘭ING等大投行領導的基金還急切地在北京、上海等一線城市尋找著投資機會。
偉凱律師事務所(White & Case)駐香港的律師張偉頌(Seung Chong)認為，零售及制造行業有可能成為最受青睞的收購目標。
張偉頌稱：“在中國，一個良好的分銷網絡是人們爭搶的目標。他們收購一家零售或制造企業，可能只是為了得到這種網絡，據此可以在中國推廣其它品牌。”
政策之惑
“投資投到最后當上董事長”――這是私人股權投資行業最無奈的笑話。一位業內人士感言道：“但愿不要因為沒有市場出口，而使很多私人股權投資成為‘跑到終點也得不到獎勵的馬拉松’。”
私人股權投資是純粹的金融投資，買入股權時所權衡的唯一出發點，就是未來能否有通暢的退出渠道，在賣出股權時實現資本增值。而企業IPO或上市之后轉讓股權，則是私人股權投資最易得到股權溢價出售機會的退出路徑。對于中國企業，上市路徑無非三條：一是國內A股證券市場直接上市；二是海外證券市場直接上市；第三條路是通過造殼或借殼的海外間接上市。
國際私人股權投資基金一般不考慮直接上市路徑――無論A股還是H股，恰恰就卡在退出問題上。“在中國的投資，除非仔細安排構造，否則投資者會發現自己走到死胡同中去――進得去出不來。很少有私人股權投資項目能夠通過中國的兩個證交所退出，因為它們的上市門檻、審批環節以及股權的流通性問題等，都令人卻步。”賽富基金管理公司首席合伙人閻焱說。
H股直接上市也存在門檻過高的問題。比如凈資產不少于4億元人民幣、籌資額不少于5000萬美元以及過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣。這個“四五六”限定，就把相當多的國內企業尤其民營企業擋在大門之外。
股權流通難題，是國際私人股權投資基金通過直接上市路徑退出的一大障礙。外商如在中國境內投資企業，其股份轉讓要受到外匯管制、人民幣不可自由兌換、公司和稅務法規，以及中國本土不成熟的IPO市場等因素重重捆綁。例如，根據中國法律，股份有限公司發起人持有的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；外商合資企業的股權轉讓需有關部門批準；境內投資收益匯出需經外匯主管部門審核；等等。
這些規定，實際上都意味著中外合資企業的股權不能自由交易，更不用說在國際上流通了。
“所以，我們一般不選擇直接投資中國企業的本土實體，而要對企業進行改制，通過成立海外離岸公司來控制境內的實體公司。”凱雷亞洲風險投資基金(Carlyle Asia Venture Partners)董事總經理兼亞洲增長資本團隊負責人祖文萃表示。
對投資者來說，在中國做事的前提是摸透中國的政策。2005年，中國監管政策的突然改變、政府政策實施力度不夠等等，令外資無所適從。最為典型的，是出于管制資本外逃、偷逃避稅等非法行為的目的。國家外匯管理局去年1月24日11號文、4月21日29號文，以增設外匯審批、登記等環節，基本上遏止了民營企業借“飛地”注冊空殼公司、轉移國內資產實現海外“紅籌上市”的路徑。
這使得大量風險投資公司尤其是國際私人股權投資機構陷入焦灼觀望、業務停頓之中。直至11月1日，國家外匯管理局以75號文件，覆蓋了此前備受爭議的11號、29號文件，改境內居民境外投資需外匯審批為外匯登記，并允許跨境換股，這才重啟了“紅籌之路”。
美國華平投資集團董事總經理孫強身兼中華創業投資協會主席。據他透露，業內代表已經和國家外管局官員有過數次溝通，商討出臺有關外匯審批登記的操作細則。只有細則出臺，才可能再次開啟私人股權投資基金在中國的發展之門。
外商直接投資成功案例范文第4篇
[關鍵詞]文化產業；對外文化貿易；現狀分析
[DOI] 10.13939/ki.zgsc.2015.03.28
1 引 言
近年來，文化產業由于成本低，利潤大，附加值高等特點，占GDP比重越來越大，逐漸被各國確立為支柱性產業，國際文化貿易也得到迅速發展。美國等發達國家的文化產業則已形成規模經濟效應，并借以向全世界推廣其文化產品，其他發展中國家也紛紛采取行動發展其對外文化貿易。我國對外文化貿易在國家政策的扶持下發展迅速，但在國際文化貿易中仍處于嚴重的逆差狀態，這與我國作為世界第二大經濟體且文化資源豐富的現實相矛盾。本文通過分析我國對外文化貿易在當今世界文化市場格局下存在的問題，并給出相關政策建議。
2 對外文化貿易的內涵
聯合國教科文組織（UNESCO）（2005）認為，國際文化貿易是指傳播文化內容的有形或無形的文化商品的進出口行為，這些文化商品包括文化產品和文化服務兩類。[1]周成名（2006）等指出，對外文化貿易是與知識產權相關的文化產品和文化服務的特殊貿易活動，這些文化產品和文化產品既具有商品屬性又具有文化屬性。[2]總結前人研究，我認為國際文化貿易是國際貿易的一部分，涉及知識產權的，以包含經濟和文化雙重屬性的文化產品和文化服務為貿易對象的進出口行為。
3 中國對外文化貿易的現狀
3.1 中國對外文化貿易的總體概況
國家統計年鑒數據顯示，2009―2011年我國核心文化產品出口額逐年增長，2009年為6.66億美元，2010年達到9.60億美元，2011年則增長到9.83億美元。從核心文化產品細分來看，我國新聞出版業2009年和2011年的出口額分別是0.36億美元和0.77億美元，對外出口翻了一番；演藝行業2009年在海外演出場次為16373場，實現1327.7萬美元收入，2010年的海外演出場次為25908場，獲得2765.6萬美元的收入，2011年，我國演藝出口總場次減少了17818場，但總收入卻增加3171.9萬美元。以上數據充分表明，近年來我國文化產業發展迅速，對外文化貿易取得顯著成果，文化產品的價值逐步為世界消費者接受，市場競爭力也有所提升。
3.2 中國對外文化貿易的結構分析
2012年，我國對外文化貿易總額達到217.20億美元，其中視覺藝術品、新興媒介產品、印刷品和傳統文化產品的出口額之和占當年我國文化產品出口總額的98.5%；貿易伙伴方面，僅中美兩國文化產品的貿易總額就達到77.82億美元，日本、德國、中國香港作為中國文化產品進出口的幾個主要的貿易伙伴，當年的貿易總額分別為21.57億美元、18.90億美元和15.35億美元，與這四大貿易伙伴的貿易總額占2012年我國文化產品貿易總額的一半。
4 中國對外文化貿易發展中存在的問題及原因分析
4.1中國對外文化貿易發展存在的問題
4.1.1在全球文化貿易市場占有較低的份額
2012年我國GDP總值達到52萬億元，文化產業的生產總值為4萬億元，約占國內生產總值的7.7%，低于世界文化產業占GDP總值10%的平均水平。據 《文化產業藍皮書 （2012）》數據顯示，在全球文化市場上，我國文化產品的比重不足4%，這更與我國作為世界第二大經濟體和第一大貨物出口國的總體狀況相悖。
4.1.2 文化產品的進出口存在嚴重的逆差現象
中國作為全球第一大貨物出口國，國際貿易常年順差。文化產業作為我國的支柱性產業，雖然有國家的政策扶持，但在文化產品的進出口方面卻存在逆差現象。
由表1我們可以看出，2012年我國從國外引進的核心文化產品是我國輸出到國外的幾倍，這表明我國對外文化貿易存在嚴重的逆差現象。
4.1.3中國文化產品的出口國較為單一
從我國對外文化貿易合作伙伴的分布可以看出，近年來我國文化產品主要出口國家級地區為美國、日韓、港澳臺、東南亞等。這主要是因為文化產品存在“文化折扣”現象，而這些國家和我國在地理因素和文化傳統上較為接近，在文化貿易時存在的“文化折扣”小，文化產品易于被消費人群所接受。美國作為一個多民族聚集的國家，擁有眾多華人，增加了中美兩國文化產品的貿易往來。
4.2 中國對外文化貿易發展中存在問題的原因分析
4.2.1 我國文化產業起步較晚，缺乏競爭力
近年來，文化產業由于成本小、附加值高等特點，逐漸被各國作為支柱型產業去扶持，中國也不例外。我國擁有五千年的文明史，歷史和文化資源豐富，開發潛力巨大，然而與美國等發達國家相比，缺乏有規模的文化企業和世界聞名的文化品牌，不具有競爭優勢。[3]中國加入WTO，雖然有助于文化產業直接引進外商投資和促進文化產品流通，但也面臨國外發展較成熟的文化企業的沖擊，對于處于初級階段的我國文化貿易是非常不利的。
4.2.2 忽視傳統文化，缺乏對“文化貿易”的正確定位
中國歷史悠久，擁有豐富的文化資源，大量古代傳說值得開發創新，通過現代技術整合形成高質量的文化產品，例如受到全世界人民喜愛的美國好萊塢電影《功夫熊貓》就是通過將現代高科技與中國元素：大熊貓和中國功夫結合起來制作完成的。中國傳統觀念忽視了文化產品具有經濟和精神雙重屬性的事實，把文化和市場分割開來，沒有意識到將市場經濟運用到文化貿易中的重要性。
4.2.3 缺乏高素質的文化經營貿易人才
目前我國文化產業正在增速發展之中，需要大量既精通法律、外語，又擁有熟練的專業技能的創新型貿易人才，然而國內開設開設國際文化貿易專業的高校寥寥無幾，沒有完整的人才梯隊的建設來滿足市場經濟的需要，我國對外文化貿易面臨的最重要的問題之一就是缺乏高素質的文化經營貿易人才。文化貿易人才的缺乏導致我國文化產品的營銷受到限制，只能應用傳統技術進行傳播，而不能充分利用高科技技術進行創新，文化產品競爭力弱。
4.2.4 文化貿易壁壘的存在
在全球經濟一體化進程中，文化產品的出口受到國際文化貿易規則的制約，經過多次修訂，世界貿易組織初步建立起了文化貿易的規則框架。但由于文化產業的發展階段不同，各國關于文化貿易規則的看法存在很大的差異，美國由于文化產業發展較早，文化貿易競爭力強，大力支持文化貿易自由化，希望通過經濟和外交手段打破文化貿易規則的限制，實現其文化貿易國際化的進程。其他一些國家如英國，考慮到各貿易伙伴存在競爭力差異等原因，貿易地位并不平等，需要貿易規則的約束力來保護本國文化產業和文化貿易的發展。中國作為發展中國家，文化產業起步較晚，文化貿易競爭力弱，需要政府加大對文化產業的扶持力度，避免同文化貿易強國之間的貿易摩擦。
5實現中國對外文化貿易可持續發展的政策建議
5.1企業層面
5.1.1 充分利用我國文化資源進行再創作
五千年歷史的優秀文化，為我們留下了大量可再創作的文化素材，一方面我國文化產業應注重將傳統文化資源和現代高科技結合起來，利用技術創新創作出具有新意的優秀文化作品；另一方面可以在我國具有民族特色的文化產品中加入國際化元素，創作出能夠被國外消費者易于接受的文化產品，減少“文化折扣”。
5.1.2 注重品牌效應的建設
規模經濟和品牌效應是當今文化貿易產業提升在國際貿易市場競爭力的保障，我國文化企業具有規模小、品牌影響力弱等特點，與發達國家大型文化貿易企業相比處于嚴重劣勢。我國文化貿易企業要想在國際市場占有更多份額，必須要注重品牌效應的建設，實施品牌策略，致力于打造大型文化貿易企業，形成規模經濟。
5.2政府層面
5.2.1 增加國際話語權，積極參與國際文化貿易規則的制定
基于各國利益考慮，文化強國一般主張貿易自由化，實現文化滲透，文化弱勢國家則希望通過實施文化貿易保護政策，保護國內文化產業不被吞并。近年來我國在政治、經濟方面快速發展，國際地位明顯提高，但由于我國文化產業起步較晚，文化貿易還處于幼稚階段，為保護文化貿易企業健康、穩定發展，我國政府應積極參與各種文化貿易規則的制定。
5.2.2 加大對文化貿易企業的扶持力度
當前我國文化產業發展勢頭強勁，但沒有形成規模經濟，與美國等發達國家相比處于弱勢地位。在文化貿易大國強勢推行其文化產品和文化服務的形勢下，我國政府應積極完善相關法律法規，扶持文化企業對外出口。另外可以借鑒國外成功案例，通過增加企業融資渠道，放寬貸款限制，積極引進外商直接投資等方式鼓勵文化貿易企業出口。
5.2.3 注重文化貿易人才梯隊的建設
文化貿易的關鍵是創新，而創新的本質是人才，我國對外文化貿易落后的一個重要原因就是缺乏具有專業知識且熟悉外語和法律的經營人才。文化貿易人才隊伍建設首先需要高校開設文化貿易專業相關課程，培養具有創意的文化貿易專門人才；其次，需要根據市場供給需求，鼓勵校企聯合培養出滿足我國當前文化貿易需求的復合型人才。
參考文獻：
[1]胡荻.中國對外文化貿易現狀分析及政策選擇[D].大連：東北財經大學，2013.
[2]張蹇.國際服務貿易與國際文化服務貿易之辨析[J].江南大學學報（人文社會科學版），2011（2）：70-76，86.
外商直接投資成功案例范文第5篇
楊有紅/文
企業并購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。2004年1月30日中國主要的消費電子和移動電話生產商TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股(IPO)，籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次并購的會計處理中選用了權益結合法，再次引發了業界的巨大關注。在我國,這方面的準則尚未出臺,要了解這一問題，首先應弄清楚企業合并的分類以及與會計的關系。
企業并購的分類
企業并購按法律形式分類
企業并購按法律形式分為吸收合并、創立合并和控股合并。
1．吸收合并。吸收合并也稱兼并，是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債券等的方式取得其他一個或若干個企業。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位，被合并企業失去其原來的法人資格而作為合并企業的一部分從事生產經營活動。合并后的企業除對所有被合并企業的原資產實行直接控制和管理外，還承擔被合并企業的負債。如果A公司通過吸收合并方式并購B公司，則A公司仍然以原來的法律地位繼續經營，而B企業被注銷。這種合并可用下式表示：
A公司+B公司=A公司
2．創立合并。創立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立合并結束后，原來的各企業均失去法人資格，而由新成立的企業統一從事生產經營活動。如果A、B、C三個公司采用創立合并的方式，新設的公司為D公司，則這種合并可表示為；
A公司+B公司+C公司=D公司
3．控股合并。控股合并也稱取得控制股權，是指一個企業通過支付現金、發行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制股權后，原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。在控股合并的情況下，控股企業被稱為母公司，被控股企業被稱為該母公司的子公司。以母公司為中心，連同它所控股的子公司，被稱為企業集團。假設M公司采用控股合并方式取得B公司的控股權，取得控制股權后關系可表述為：
M公司+N公司=以M公司為母公司的企業集團
企業并購按經濟實質分類
按照企業合并的性質進行分類，企業合并可以分為購買性質的合并和股權聯合性質的合并。
1．購買。購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業(購買企業)獲得對另一個企業（被購買企業）凈資產和經營控制權的合并行為。在企業合并活動中，通常總有一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業。只要一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業，就能夠辨別出哪個企業是購買方。一個參與合并的企業控制了其他參與合并的企業一半以上有表決權的股份時，便可認為獲得了控制權（協議約定放棄控制權的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表決權，但只要符合以下條件之一的，也可判定其為取得了控制權，成為購買方：
（1）通過與其他投資者之間的協議，獲得對其他企業一半以上表決權的權力；
（2）通過法律或協議，獲得決定其他企業財務和經濟政策的權力；
（3）獲得任命或解除其他企業董事會或對等決策團體大多數成員的權力；
（4）獲得其他企業董事會或對等決策團體會議中多數席位的權力。
2．股權聯合。股權聯合是指各參與合并企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業合并。當參與合并的企業根據簽訂平等協議共同控制其全部或實際上是全部的凈資產和經營，參與合并的企業管理者共同管理合并企業，并且參與合并企業的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業合并屬于股權聯合性質的企業合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能被認為是購買企業。股權聯合之所以與購買不同，是因為參與合并的雙方簽訂的是平等協議。
會計方法選擇的基礎：經濟實質而非法律形式
厘清并購按法律形式分類和按經濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。我們不能望文生義地將兩種分類簡單地聯系起來：吸收合并屬于購買性質的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創立合并就是股權聯合形式的合并，因為它們是聯合成立一個新企業。事實上，兩種分類間沒有必然的內在聯系。吸收合并從法律上看，一方被取消法律資格并入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續從事生產經濟活動。但是，在實質上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權的聯合、董事會的構成和高管人員的安排共同控制并購后的企業。例如，TCL集團并購TCL通訊，從法律形式上看屬于吸收合并，因為合并后TCL通訊將不作為一個獨立的法律實體存在，而從經濟實質看，它們是雙方股東通過平等的協議實現股權的聯合。在現實生活中，人們往往認為，保留其企業名稱和法律地位的一方為并購方，而另一方為被并購方。這種認識是錯誤的。保留哪一方的名稱及法律地位主要取決于并購雙方的市場知名度以及并購后是否有助于企業的發展，并不代表它是主并購方。企業從實質上認識并購不僅僅對正確選擇會計處理有用，同時也是實現文化整合的認識基礎。例如，1998年浙江大學與杭州大學、浙江農業大學、浙江醫科大學合并組建新浙江大學，并不是浙江大學吸收合并了后三所學校，而是沿用浙江大學校名對原四所大學資源的整合。
創立合并從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份，但并不是說創立合并不存在主并購方。如果有主并購方存在，從實質上講就屬于購買形式的合并。并購按法律形式分類與按經濟實質分類的關系如圖表1。
對于購買性質的合并，會計核算必然采用購買法；對于股權聯合性質的合并，理論上應采用權益結合法。圖示如圖表2。
購買法與權益結合法：大相徑庭的結果
購買法運作機理
購買法假定企業合并是一個企業取得其他參與合并企業凈資產的一項交易，與企業購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表項目，并將公允價值體現在購買企業的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現為購買企業購買時所發生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業可辯認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。
1．購買成本的確定。購買企業應根據購買所支付的現金或現金等價物的金額或企業所放棄的其他資產和承擔債務的公允價值，加上可直接歸入購買成本的費用作為購買成本。買價與支付方式有關。在現金支付方式下，購買成本為實際支付的款項加上相關的直接費用；在購買方以發行債券購買的情況下，購買成本為債券未來應付金額的現值加上相關直接費用；如果購買方通過發行股票取得資產，應將所發行股票的公允市價與所取得資產的公允價值進行比較，其股票市價較之于資產的公允價值更客觀，則按股票的公允市價計價，如果購買方為非上市公司或股票市價不具有足夠的客觀性，則按所收到資產的公允價值計價。可直接歸入購買成本的費用包括注冊和發行權益證券的費用，支付給為實現購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的業務費用。購買成本的組成如圖表3。
2．可辨認凈資產公允價值的確定。可辯認凈資產為可辯認資產與負債的差額。可辯認資產與負債的認定必須符合以下兩個標準：一是相關的經濟利益可能流入或流出購買企業；二是對于購買企業來說，其成本或公允價值可以可靠地計量。之所以要確定可辯認凈資產的公允價值并作為入賬的依據，是由于受到各種因素的影響，資產與負債的賬面金額往往與其公允價值不一致，有時甚至差異很大。
3．商譽的處理。當購買企業的購買成本與所取得的被購買企業可辨認資產和負債的公允價值不一致時，差額作為商譽處理。
權益結合法運作機理
1．采用權益結合法時無需對被合并企業進行公允價值的確定。不論合并方發行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業的賬面凈值入賬。
2．在權益結合法下，被合并企業在合并日前的盈利作為合并方利潤的一部分并入合并企業的報表，而不構成合并方的投資成本。
3．賬面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。其理由是，當企業合并采用權益結合的形式進行時，所發生的僅僅是股權的交換，并非現實的資產交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現在股東權益之中。
4．合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業的費用并抵減合并后的凈收益。
5．實施并購以后，參與并購的各方均采用統一的會計政策。
6．并購完成后的兩年內處理并購前各企業的資產而產生的重大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。
例如，A企業以股票交換的方式對B企業進行吸收合并，經雙方協商，A企業發行普通股10萬股以取得B公司的全部資產并承擔B公司的全部負債。A企業每股面值1元，經調整確定的公允市價為7．2元。A企業與B企業資產負債表如圖表4。
合并完成后，按購買法編制的A企業資產負債表如圖表5。
合并完成后，按權益結合法編制的A企業資產負債表如圖表6。
購買法與權益結合法的比較
購買法和權益結合法是分別在購買性質的合并和股權聯合性質的合并下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對合并后公司的財務狀況產生不同的影響。
兩種方法在操作過程中的差異
從上文的論述不難看出，購買法與權益結合法在處理合并事項過程中的主要差異在于：
第一，在企業合并業務的會計處理中是否產生新的計價基礎，即對被合并企業的資產和負債是按其賬面價值入賬，還是按其公允價值入賬。針對購買性質的合并，購買法通常要確定被合并企業資產和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據，在上例中，在采用購買法的情況下，A企業以B企業經評估確認的公允價值660000元作為并賬的依據；針對股權聯合性質的合并，合并各方簽訂平等協議，共同控制合并后的主體、共同分擔合并后主體的風險和利益，權益結合法直接按被合并企業的賬面凈值入賬，在上例權益結合法核算的例子中，A企業就是以B企業資產負債表的賬面價值為作并賬的依據。
第二，是否確認購買成本和購買商譽。購買性質的合并如同合并方購買普通資產，因此，合并方必須確定購買成本，作為支付購買價款的依據(在購買法核算的例子中，A企業的購買成本為100000股×7．2=720000元)，購買成本與所取得凈資產公允價值的差額（720000元-660000元=60000元）則為商譽；但股權聯合性質的合并不發生購買交易，自然無購買成本可言，也不存在商譽確認問題。
第三，合并前收益及留存收益的處理。在購買法下，合并前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企業的收益及留存收益（在購買法核算的例子中，A企業并購前后的盈余公積均為90000元，并購前后的未分配利潤均為100000元）；在權益結合法下，被合并企業的收益及留存收益要納入合并后主體的報表中（在權益結合法核算的例子中，A企業并購前的盈余公積為90000元，而并購后的盈余公積為90000元+110000元=200000元；A企業并購前的未分配利潤為100000元，而并購后的未分配利潤為100000元+50000元=150000元）。
第四，合并費用的處理。在購買法下，與合并事項有關的直接費用增加了購買成本，而在權益結合法下，與合并事項有關的直接費用則計入當期費用。
兩種方法對報表的影響
從圖表4和圖表5的對比不難看出，購買法下合并后資產總額要大于權益結合法下合并后的資產總額，但收益及留存收益的數額卻小于權益結合法下的收益及留存收益額，其結果是權益結合法下的凈資產收益率會高于購買法下的凈資產收益率。原因在于：
1．購買法下是按資產公允價值將被合并企業的凈資產并入合并企業報表中的，在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產的價值高于權益結合法。當然，兩種方法下資產總額的差別一部分來源于資產公允價值與賬面價值的差額，另一部分則是由于商譽所致。公允價值大于賬面價值以及商譽的存在，會引起合并后固定資產折舊費和商譽攤銷費用的增加。
2購買法下合并前被合并企業的收益和留存收益作為購買成本的組成部分，而權益結合法則直接將這一部分收益及留存收益納入合并企業的報表，因此，只要被合并企業合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數額。
購買法和權益結合法是處理企業合并業務的兩種不同的會計方法，會對實施合并的企業產生不同的影響，所以，各國對這兩種方法的應用范圍一般都作出了規定。購買法是各國均采用的方法，而權益結合法則只有極少數國家允許采用，允許采用權益結合法的國家也對運用權益結合法的條件作出了嚴格限制。
當務之急：會計辦法的規范：
關于并購會計處理方法的選擇，國際通行的作法是取消權益結合法，只允許采用購買法。美國財務會計準則委員會（FASB）早在1999年就了取消權益結合法的公告。2001年新成立的國際會計準則委員會（IASB）也要求取消權益結合法，對所有的企業并購均采用購買法核算。IASB根據日本等國企業并購中存在的無法確定購買方和被購買方的特殊情況，允許采用新起點法（Fresh-start method），而不是權益結合法。FASB和IASB取消權益結合法主要從以下角度考慮：
1.由于權益結合法不將并購視為交易，因此，沒有確認并購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從而夸大了并購后的投資回報率，大大降低了會計信息的決策相關性；
2.權益結合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的可靠性。
對于企業并購的會計處理方法，我國現有會計規范沒有明確規定“購買法"和“權益結合法"，但從《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、《關于執行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題解答》、《關于執行（企業會計制度）和相關會計準則有關問題解答》（二）、《財政部關于印發〈關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答〉的通知》等有關會計規范的精神實質上，允許采用的是購買法。但在企業并購實務中，自1998年10月清華同方換股并購魯穎電子以來，新潮實業、青島雙星、TCL集團等不下10家企業采用了權益結合法核算。
購買法是一個被廣泛接受的科學方法。并購會計方法選擇的焦點在于是否允許采用權益結合法。對此，筆者談談自己的看法：
第一，權益結合法可以成為合法運用的會計方法。通過對并購歷史的考察，人們不難發現，股權聯合性質的并購一直是創造經濟巨人的重要方式。例如，1997年轟動世界的波音－麥道的合并，也就是波音公司按1：0．65的換股比例兼并了麥道公司，創造出了600億美元市值的航空巨人。與付現購買相比，股權聯合能夠突破現金支付能力的約束，以股權支付的形式實現快速擴張，有助于行業巨人的產生及大型企業集團的建立。股權聯合能夠實現并購各方的友好合作，便于重組后的企業文化整合，尤其在我國傳統文化氛圍濃厚的環境下更是如此。股權聯合性質的并購呼喚權益結合法的運用。在這種情況下，準則及制度制定機構可以考慮將權益結合法納入我國企業并購合法的會計處理方法中，為我國企業股權聯合性質的并購提供會計處理指南。
對于權益結合法，人們擔心的問題在于采用權益結合法可能存在以下兩方面的利潤操縱空間。一方面，將權益結合法納入企業合并可供選擇的會計方法以后，企業合并可供選擇的會計方法增多，從而使報表編制者有可能通過方法的選擇操縱利潤；另一方面，權益結合法運用中本身存在的利潤操縱問題。一般而言，某一事項或交易可供選擇的會計方法越多，利潤操縱的空間越大。企業合并如此，存貨計價、固定資產折舊、研究開發費用等事項也未償不是這樣。這一問題可以通過嚴格界定合并的性質、明確購買法和權益結合法的運用條件、制定可操作的權益結合法的測試步驟來解決；第二個問題可以通過完善權益結合法的運作過程來解決。事實上，購買法也存在著利潤操縱問題，通過準則和制度制定者們對此法的科學規范和對其運作過程的完善，購買法下的利潤操縱問題已在我國得到了有效的解決。例如，在采用購買法的情況下，1996年和1997年上市公司通過年末突擊并購、將股權購買日提前等方法操縱利潤者不在少數。1998年底財政部頒布的《關于執行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題解答》對股權購買日做出剛性規定后，從1998年年報看，上市公司通過年末突擊并購來操縱利潤的案例大大減少。筆者認為，通過試行和完善，權益結合法是能夠成為有效安全使用的會計方法的。
第二，對權益結合法的運用條件做出明確、具體、無懈可擊的規定。權益結合法與購買法最大的區別在于：在購買法下并購前被并購方的盈利作為購買成本的構成部分，而不體現為并購方的利潤，而權益結合法下并購前的利潤也并入股票發行方的利潤表，從而增加股票發行方的利潤。這一特點會成為并購方運用此法的動機，有的企業明顯是購買性質的并購，但并購方通過或明或暗的協議將購買性質的并購粉飾成"股權聯合"性質的并購，從而達到實施權益結合法的目的。FASB之所以取消權益結合法，很大程度是基于這一點考慮的。權益結合法作為一把“雙刃劍”，如果對應用條件的限制不作具體的規定，它在公允反映并購業務的同時，必然會成為利潤操縱的手段之一。因此，如果允許企業采用權益結合法處理并購業務，會計規范制定部門必須從以下兩方面進行科學的規范：
1．權益結合法只能運用于股權聯合性質的吸收合并。將購買法作為企業并購會計處理的基準方法，運用于吸收合并、創立合并和控股合并。權益結合法只能運用于股權聯合性質的吸收合并，而且在吸收合并中，通過對運用條件的測試，嚴格限制權益結合法的運用。從我國近幾年并購實踐看，大部分進行過并購的企業以優化企業資源配置和優化股權結構為目標進行了實質性并購，但也存在著相當一部分通過并購謀求報表效益的案例。從上市公司的并購案看，謀求報表效益的并購案基本上發生在控股合并，而非吸收合并。這是因為吸收合并在操作上相對復雜，合并后再分立較困難，控股形式的并購不僅相對容易操作，而且還能為以后通過股權轉讓、資產置換等方式操縱利潤打下伏筆。權益結合法既可運用于吸收合并，也可運用于控股合并，但就我國目前現實情況看，權益結合法運用于控股合并時利潤操縱的空間較大。另外，吸收合并中的股權聯合，不僅能夠解決當前企業并購中的資金問題，還有利于合并后的企業整合，是一種較有效的并購方式，權益結合法被允許采用，能夠更好地體現并購的性質。根據上述分析，權益結合法應作為吸收合并中可供選擇的方法之一，控股合并暫不應采用。
2．對權益結合法的運用條件做出明確、具體、無懈可擊的規定。如果對條件和操作規程沒有嚴格的規定，并購方會采用種種手段，千方百計將購買變股權聯合。比如說，先用現金購回自己的股票作為庫存股份，而后用以交換被投資公司的股份，對于按較低的凈資產賬面值交換股份的被并購企業的股東，則以一定形式給予其他補償。在企業并購實務中，報表編制者機會主義的傾向決定著有時并不按并購的性質而是按特定的目的來選擇并購的會計方法。在兩種會計方法下并購后會計報表效果是不同的，甚至會差之千里。因為，在通常情況下，被并購方凈資產的賬面歷史成本總會低于當前的公允價值，如果在企業并購中采用權益結合法，并購方對被并購企業的投資是按照其較低的凈資產的賬面價值計量的，而不像購買法那樣按照高于被并購企業凈資產賬面價值的購買成本計量。從而，在企業合并以后，就可以立即產生較好的報表效果，結果使權益結合法的運用成為調整利潤的手段。會計準則和制度的制定者應通過對權益結合法的運用基礎、條件和操作過程做出明確、具體、無懈可擊的規定，避免企業并購中的會計信息操縱。
并購活動中的稅務安排
李有元/文
稅收會影響企業的稅前和稅后的現金流量，從而影響人們的投資決策。并購理論中的納稅協同效應理論認為稅收會在并購中起重要的作用，一方面，并購可以通過一定的交易安排而獲得一定的稅收利益；另一方面，稅收制度的規范也可以影響企業的并購活動。所以，在外資對國有企業的并購活動中，稅收扮演著重要的角色。
并購活動中的稅務安排和選擇
1．并購交易中可能涉及的稅收利益
并購活動中的納稅協同效應主要發生在所得稅和資本利得稅中，一些與之相關的稅收利益可能會來源于以下4個方面：
（1）稅收優惠的承繼。通過并購，目標企業原來享受的一些稅收優惠政策可能會轉移到并購企業中去，如未使用完或無法使用的凈經營損失及稅收抵免等的結轉。企業的凈經營損失結轉是指允許一個企業的經營損失或投資損失沖抵企業以前年度或以后年度的應納稅所得額。若是沖抵企業以前年度的應納稅所得額，稱為后轉，需要稅務機關把以前年度企業交納的所得稅退還給企業。若是沖抵以后年度的應納稅所得額則稱為前轉。大多數國家的稅法中都有關于企業虧損結轉的規定。但涉及到并購活動中的結轉只能是向前結轉。這樣，一個具有大量凈經營損失累積的企業就會成為一個具有大量盈利企業的兼并目標。通過兼并，利用目標企業可用的虧損結轉以逃避部分或全部的所得稅。稅收抵免的情況也大致如此。一般的稅收抵免包括投資抵免和外國稅收抵免。投資抵免是指允許企業用于固定資產的投資支出按一定比例沖抵企業的應納稅額。而外國稅收抵免是指允許本國居民企業在國外繳納的同類稅收沖抵本國的應納稅額，這是各國政府為了減除企業在跨國經營活動中所產生的國際重復征稅所使用的一項規范方法。現行各國的外國稅收抵免通常采用限額抵免，但規定未使用完的抵免限額可以結轉使用。這樣，一些企業可能擁有自身無法使用的投資抵免或外國稅收抵免額，合理地進行籌劃對這些企業的兼并就可以使這些稅收抵免的價值得以實現或利用。其他并購可承繼的稅收優惠還包括減免稅等。當然，一般情況下，并購企業能夠繼承稅收優惠，必須滿足“利益連續性”的一些條件要求，如投資者的連續性，即目標企業股東在合并后的企業中同樣擁有所有權；經營的連續性，即并購是出于合法的業務目的，目標企業的經營在并購后能連續下去；等等。
（2）可折舊資產的市場價值高于賬面價值。目標企業資產價值的改變是促使企業發生并購活動的一個強有力的動機。資產折舊的提取可作為稅前扣除而減少企業利潤，以此減少企業的納稅義務。按會計慣例，折舊的提取以資產的歷史成本為依據，但如果資產當前的市場價值大大超過其歷史成本，那么，通過并購交易將資產重新估值，在新的資產基礎上計提折舊，就可產生出更大的稅收節省額。并購企業作為新的所有者可享受到增加的稅款節省利益，而目標企業的原所有者通過并購企業所支付的并購價格也可獲得一部分利益。
（3）為并購進行融資產生利息節稅效應。這種情況主要發生在杠桿收購中。所謂杠桿收購就是一小群投資者主要通過大量的債務融資來收購公眾公司的股票或資產。在杠桿收購中，購買價格主要是通過債務融資來支付，從一些國際并購案例來看，債務融資通常可以占到購買價格的50%或更多。而債務由被并購企業的資產來保證，一般通過經營產生的現金或出售被并購企業的資產來償還。在稅收規定中，一般利息支出在稅前扣除，所以利息也可以帶來稅款節省的利益。高的杠桿率會帶來大量的稅款節省利益。由于利息支付會減少企業的納稅額，減少政府的稅收收入，各國政府一般都采取了一定的限制性措施，主要是規定債務對權益資本的比例，超過比例的利息支付將視為派送股息而征收預提所得稅。即便如此，在持續通貨膨脹的情況下，通過債務融資也會帶來納稅機會的減少。因為，一般債務利息的支付并不隨通貨膨脹調整，所以，物價上漲的同時，實際債務負擔下降，企業可通過進一步增加財務杠桿來享受更多的利息所產生的稅收利益。
（4）將正常收益轉為資本利得。一些成長型的企業通常采取不分紅的策略，由此股東不交納或少交納股息應納的所得稅。當企業的增長速度放慢，投資機會減少時，股東可以選擇在一定條件下通過股票市場將股票出售給收購企業，股票的市場價格應該反映預期未來收益的貼現值。出售股票的股東由此將累積的投資收益轉為資本利得，在一些國家，對資本利得，特別是長期投資的資本利得的征稅要低于一般的個人所得稅。
2．并購交易方式的稅收特點和選擇
上述這些并購涉及的稅收利益是潛在的，能否實現這些潛在的稅收利益，取決于并購交易的方式及相應利益在并購交易雙方之間的分配。
并購交易的方式一般有合并、資產收購和股權收購。合并又分為吸收合并和新設合并。吸收合并是指目標企業被另一企業所吸收，目標企業不再存在，也稱為存續合并或兼并（merger）。新設合并也稱為解散合并或創立合并，是指兩個或兩個以上的企業合并為一個新設立的企業，原有關企業解散。在吸收合并中，目標企業的股東用其所有的股票換取并購企業的股票；而在新設合并中，目標企業和有關企業的股東都將其所持有的股票上繳，換取新成立企業的股票。資產收購是并購企業收購目標企業的資產，收購價格可以用現金支付，也可以用股票支付。而股權收購是指并購企業直接或間接收購目標企業的部分或全部股權。股權收購主要是為了取得被收購企業的實際經營權，被收購企業在法律上仍然存在，所以，有時也稱為控股合并。從稅收的角度來說，這些交易可分為兩大類：免稅并購和應稅并購。免稅并購和應稅并購的區分主要以并購對價的支付和目標企業及其股東的納稅責任為基礎。免稅并購的特點是被并購企業的股東收到并購交易的對價主要是并購企業的股票，被并購企業及其股東不確認應稅收益或損失，一直到股票被賣出。因此，對被并購企業的股東來說，可獲得納稅遞延的好處。對并購企業來說，并購企業可承繼被并購企業的稅收特點，如虧損結轉、稅收優惠等。正因為如此，各國政府對于免稅的并購交易在并購動機、持續經營、支付手段等方面都有嚴格規定。而應稅并購的特點是：一家公司通過付出某些補償（現金、債權或其他非貨幣性資產）收購另一家企業的股票或資產，收購企業及股東和目標企業及股東都確認交易的收益和成本，對收購的股票和資產要求在新的成本基礎上核算。因此，從被并購企業股東的角度，如果取得的收入大于股權的賬面價值，則對于其超過部分要繳納所得稅，其納稅義務是即期的。而對并購企業來說，由于要在新的成本基礎上核算并購交易，所以，如果目標企業的資產市場價值大于其賬面價值，即可獲得增加未來計提折舊的好處。
在實踐中，交易方式的選擇和安排可能出于許多考慮，但一定的稅務目標是并購交易雙方考慮的基本因素之一。選擇免稅并購，從并購企業角度，可以說股票是他們優先考慮的支付方式，并希望通過合并目標企業和并購企業的業務，以承繼目標企業有利的稅收特點。對目標企業及其股東來說，則是為了避免確認當前的應稅收益。選擇應稅交易，也許是為了獲得增加可計提折舊資產基礎考慮。但是要注意的是，在雙向交易的原則下，并購企業和被并購企業的利益是沖突的。有利于并購企業的交易安排往往會增加被并購企業或股東的納稅責任，反之亦然。如增加可計提折舊資產基礎的好處，只有在應稅交易中收購企業才能享受，因為只有在應稅交易的情況下，對收購的股票和資產才能在新的成本基礎上進行核算。但“高”的資產市價帶來的稅基優勢將同時以目標企業“高”的股價或資產出售價格來反映，這意味著目標企業股東必須同時確認較高的應稅收益。而且，如果目標企業使用了加速折舊，由于過度折舊而形成的收益將被重新作為一般收益而被征收所得稅。由此在交易價格談判中，目標企業股東會要求更高的并購價格，以補償預期的稅收負擔。而凈經營虧損和稅收抵免的結轉只能在免稅并購中由并購企業享受。在應稅交易中，任何人都無法獲得虧損結轉的好處。但是，凈經營虧損只有在目標企業清償進入并購企業后，并購企業才能獲得原目標企業未使用完的虧損結轉。而一旦清償，又可能導致已成為并購企業一部分的目標企業被迫收回過多的折舊以及其他不利的稅收后果。并且，凈經營損失只能沖減未來年度的收益，且如果目標企業在并購后仍然保留獨立的經營實體，則未用完的可結轉虧損只能保留在存續的企業中繼續使用，不能轉移給并購企業的母公司或其他機構。
如果選擇應稅并購，還要作出的一個基本決策就是選擇購買股權還是購買資產。如上面所分析，購買資產的優點是可以使并購企業以當前價值逐步上升的基礎來核算資產，以此獲得稅收扣除的利益。在允許因并購而發生的商譽（購買價超過資產市場價值部分）作為稅收扣除的情況下（大多數國家允許這樣），稅收扣除的利益更大。但是，采取資產收購可能會導致較嚴重的重復征稅。目標企業在轉讓資產時除了要確定應稅所得外，可能還要涉及銷售方面的稅收，如增值稅等。如果隨后對目標企業進行清算并將銷售收入分配給目標企業的股東，則股東將又一次確認因持有目標企業股票而發生的應稅收益。解決這個問題的一個選擇是采取股票回購的交易安排，目標企業將全部資產出售給收購企業，同時進行清償，將現金全部分給股東以贖回股票。這樣，收購企業獲得增加了的資產基礎，并且不需要進行折舊的收回，目標企業股東可以以資本利得而不是以股息收入的方式獲得交易收益。在實務中，由于資產收購的交易費用較高和雙重征稅的程度較重，收購交易主要是股權收購。
3．并購的會計處理與稅收效應。
按國際慣例，企業并購的會計核算方法主要有購買法和股權聯合法。購買法假定企業并購是一家企業取得其他參與并購企業的凈資產的一種交易，這種交易與企業直接從市場購入機器設備和存貨等資產并無區別。因此，認為并購是一種購買行為。這種核算方法要求并購企業按其取得成本進行核算，被并購企業應以其公允價值進入合并報表。如果按購買法，對被并購企業來說，相當于被并購企業轉讓自己的股權或資產取得現金收入，如果取得的收入大于股權或資產的賬面價值，則對其超過部分，被并購企業或股東應當繳納所得稅，形成即期納稅負擔。而對并購企業來說，以公允價值取代賬面價值，如果資產評估增值，實際上增加企業可折舊的資產，降低企業未來的稅收。而且根據國際會計準則，取得成本超過凈資產公允價值的部分確認為商譽，商譽作為一種企業未來超額現金流入的折現，允許在較長的時間內攤銷，則稅負下降更明顯。
股權聯合法又稱權益法，這種核算方法將企業并購視為原獨立的各參與并購的企業股東，通過股票的交換形成一個聯合體，實現其資產所有權收益和風險的共享。因此，它適用于股權聯合性質的企業合并。這種核算方法的特點是不需要對資產和負債進行重新確認和計量，不管并購雙方企業資產評估結果如何，均以賬面價值記錄并購所得的資產和負債，并且不承認并購發生的任何商譽。在稅收上，它屬于一種免稅并購，被并購企業或股東得到的是股票，其稅負要遞延至被并購企業或股東將股票出售時實現。對并購企業來說，采取權益法，在并購當年的合并報表中將并購各方的凈利潤合并，因此，并購發生當期的利潤相對比按購買法核算的要高，應納稅也較多。而且由于不存在商譽，未來的利潤相對在購買法下要高，除多納稅外，對企業股票的價值也會帶來一定影響。此外，資產采取結轉方式，不能得到資產評估增值所可能帶來的未來計提折舊提高的好處。但是從另一個角度來說，在通貨膨脹的情況下，被合并企業可辨認資產的評估價值往往高于賬面價值，所以，在采取權益法合并后，合并企業將被合并企業的資產按市價出售，可取得資產增值的收益。
注：資產收購如果以股票來支付，則為免稅交易。
我國有關并購的稅收規定
我國有關并購交易的稅務處理主要依據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》、國家稅務總局制定的《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發[1998]97號）、《關于股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）、《關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）、《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》（國稅發[2003]60號）等等。這些規定的主要內容概括起來，有以下幾個方面：
1．關于應稅交易與免稅交易的確認問題
我國目前的稅務規定中，基本原則是把并購活動設定為應稅交易。國家稅務總局在2000年6月的《關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》中規定：企業合并包括被合并企業將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業，為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。在《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》中規定：資產轉讓是指企業有償轉讓本企業的部分或全部資產。資產轉讓收益應計算繳納企業所得稅，資產轉讓發生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。在《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》中又對企業整體資產轉讓作了進一步明確規定：企業整體資產轉讓是指，一家企業不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。至于股權轉讓，也明確股權轉讓所得應全額并入企業的應納稅所得額。
以上規定，基本上是明確了并購交易在稅收上作為應稅交易處理，但也規定了在這樣的總體原則下，如果并購所支付的價款中，非股權支付（包括現金、有價證券、其他資產）不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本賬面價值）20%的，可以作為免稅交易處理。被合并企業不計算確認資產轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔；合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。對企業整體資產轉讓交易，若符合上述支付手段的條件要求，也允許轉讓企業暫不計算確認資產轉讓所得或損失，轉讓企業取得接受企業的股權成本和接受企業接受轉讓企業資產的成本，均以資產的原賬面凈值為基礎確定和結轉。但2003年4月國家稅務總局的《關于執行需明確的有關所得稅問題的通知》對這一規定進行了調整，規定接受企業取得的轉讓企業的資產成本，可按評估確認，不需進行納稅調整。
2．關于虧損的承繼結轉問題
根據上述有關規定，對企業合并，在通常情況下，被合并企業以前年度的虧損不得結轉到合并企業彌補。但若符合條件可作免稅交易處理，則被合并企業以前年度的虧損，如果未超過法定的彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
對于股權重組，規定企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后逐年延續彌補。對以資產轉讓方式發生的并購，則規定資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前后發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。無論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得在資產轉讓方和受讓方之間相互結轉。
3．關于其他稅收優惠的承繼問題
我國目前對稅收優惠是采取有條件地承繼。對企業合并的，合并前各企業應享受的定期減免稅未享受期滿，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審核批準，合并后的企業可以繼續享受至優惠期滿；剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅法規定繼續享受至期滿。合并后不符合減免稅優惠的，照章納稅。對股權重組，企業按照稅法規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。對資產轉讓，規定資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓、受讓后，其生產經營業務仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免期限。
2003年5月，國家稅務總局《關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》（國稅發[2003]60號），規定外國投資者按國家有關規定對境內企業進行股權并購，包括并購境內企業股東的股權，或者認購境內企業增資，使境內企業變更設立為外商投資企業，凡變更設立企業的外國投資者的股權比例超過25%的，可以依照外商投資企業所適用的稅收法律、法規，享受稅法及其有關規定制定的各項企業所得稅稅收優惠政策。
4．關于股票（股份）回購的稅收處理問題
按照國家稅務總局2000年6月的《關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》，合并企業和被合并企業為實現合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。但在2003年4月國家稅務總局的《關于執行需要明確的有關所得稅問題的通知》中，又規定企業為合并而回購本公司股份，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。
5．關于稅收抵免結轉和資本弱化的規定
我國稅法規定，對外國稅收抵免實行限額抵免，對于在境外繳納的稅款超過抵免限額的，超過部分不能在本年度應納稅額中扣除，也不得列為費用支出，但可以用以后年度抵免限額的余額補扣，補扣期限最長不得超過5年。也就是說，對超過外國稅收抵免限額的境外繳納的稅款可以結轉5年。
至于杠桿收購涉及的利息支付問題，我國目前為止還沒有對債務占股本比率的限制。但在涉及外資并購的問題上，我國現行規定中對外商投資企業投資總額中注冊資本比例有一定要求，外國投資者認繳的出資額必須是自己擁有的貨幣資金、專有技術等。如果外國投資者用貸款的方式向我國外商投資企業提供注冊資本，則這種借貸資金產生的利息，外商投資企業不能在稅前列支。實際上這是在外資并購問題上對杠桿收購設立了一定的限制。
上述有關并購稅收處理的有關規定是針對所得稅而言。我國現行稅收制度對資本利得或損失沒有規定特殊的政策，而是全額并入企業所得稅計征。
從以上稅務處理的有關規定可以看出，我國的并購稅務處理在大的方面與大多數國家通行的規則是基本一致的，如應稅交易和免稅交易以并購價格的支付手段為主要區分標準；免稅交易中的全部納稅事項由合并企業承繼，資產按賬面凈值記錄；應稅交易中，虧損在并購雙方之間不得相互結轉，資產按公允價值入賬等等。但總的來說，現有的規定還是很不規范，漏洞很多。一個主要問題是在具體細節的規定方面很不明確，在某些方面甚至是空白，如免稅交易的限制性條件規定、應稅交易的收益確認時間、稅務處理與會計處理的銜接等。另一個主要問題是有關并購的各項稅務處理規定之間、這些規定與現行稅收法律之間存在銜接不夠，甚至矛盾的問題。上述問題的存在，與我國現行稅制本身不完善有很大關系。我國現行所得稅制度建立時，產權市場尚未建立，企業產權交易和資產交易處于停滯，所以，現行稅制中并無有關企業并購相關條款的規定。現行稅務處理規定是隨著我國近年來國有企業改革及企業間并購活動的發展，針對具體問題的出現而逐步出臺的，對并購活動的稅務問題沒有作全面考慮和系統規定。因此，為了規范我國企業并購活動，并促使其健康、有序發展，必須對我國現行稅制進行調整和完善。（作者工作單位：北京工商大學經濟學院）
企業并購應力避三大誤區
楊有紅/文
并購作為資本運營的重要形式，一百多年來在西方國家經濟的發展中，為優化整個社會資源配置、升華企業一般管理能力和專屬管理能力、培植規模經營、營造市場競爭環境都發揮了不可磨滅的作用。上世紀80年代中后期以來，并購已逐漸被我們認識并付之于實踐，盡管其作用與人們的預期相比差距較大，但效果已初見倪端。在國內資本市場上，最近幾年與上世紀90年代中后期相比，并購案的數量增長出現停滯現象，但質量卻明顯上升；中國企業在參與國際資本市場運作歷程中，從以往的直接投資辦廠、設立公司逐步發展到以并購的方式進行企業擴張。不過，全球范圍看，70%多的并購案以效果平平甚至失敗告終，成效顯著者不到30%。因此，對并購的理念、模式進行梳理是有所裨益的。
對于所有的企業家和職業經理人來講，幾乎都有將企業做大的欲望和沖動。道理很明顯:1.在茫茫商海中，航空母艦的作戰能力和抵御風浪的能力是小舢板無法與其相提并論的,在經濟危機階段或某一產業處于極度競爭時期，首先敗北的大都是小型企業。2.從交易費用經濟學的角度看，市場和企業雖可相互替代，卻是不相同的交易機制，因而企業可以取代市場實現交易；企業取代市場實現交易有可能減少交易費用。例如，一個汽車制造廠，由于其規模較小，發動機和輪胎都需要從外購，這樣就會產生詢價和判斷成本，而且迫使一部分利潤外部化。而如果將作為客戶的發動機廠和輪胎廠都并購過來，使之成為企業內部的一個車間，則會大大減少成本，增加盈利。3.對于需要外購的產品或服務來說，大企業由于批量購買而享受更多的折扣，并且能取得許多大大降低采購成本的便利服務（例如，許多鋼鐵企業為大用戶建立鋼材儲備倉庫和運輸線）。4.企業規模能大大提高高層領導的知名度和社會地位，并為全體員工帶來成就感和滿足感。
當你的企業需要通過擴大規模來提升生產能力的時候，您面臨的選擇有兩個：一是新建廠房和生產線，并大量招驀管理人員和技術工人；二是并購其他企業，使之成為你的一個車間、部門或下屬企業，并盡可能利用現有管理人員和技術工人。相比之下，后者對你更有吸引力，一方面，它省去了選址、報批等一系列繁瑣的手續和新建廠房、生產線所需要的時間；另一方面，它大大地節約了您寶貴的資金，因為無論是采用控股的方式并購還是獲取控制股權，所需的資金投入都可能會大大小于前者。所有的企業巨無霸都曾借助并購手段并有成功并購的歷史，如波音-麥道、戴姆勒-克萊斯勒、花旗銀行和旅行者集團。在上世紀初，美國有200多家汽車生產商，通過一系列的兼并收購，現僅剩下通用汽車、福特和克萊斯勒三巨頭。再比如，TCL集團從1996年開始先后成功并購香港陸氏公司彩電項目、河南美樂電視機廠、內蒙古彩虹電視機廠、中山索華空調廠、廣州樂華、德國施耐德等知名企業或品牌，才使它贏得發展壯大的機會。
人們對企業并購往往容易產生一些模糊認識，歸納起來有三大誤區：
第一大誤區，取得擴大生產規模所需的資產。
人們對并購最直觀的看法是：通過并購取得更大規模的資產。從資產負債表看，并購通常會增加企業的資產規模。盡管并購相對于直接投資來說，具有時間和資金運作方面的優勢。但是，以這種方式取得資產的成本仍然太高，有時遠遠不如采用租賃的方式更合算。例如，柯達收購樂凱股權的轉讓價格為每股8.3元，而2003年前3季度樂凱的每股收益僅為0.194元，每股凈資產僅為3.034元。為什么在跨國公司的發展歷程中，并購始終與之相伴而不是租賃與之相伴呢?將并購的過程理解為取得資產的過程并無過錯，關鍵問題是如何理解資產。
資產是企業擁有或控制的、能產生未來經濟效益的資源。資產不僅包括資產負債表中列示的財務性資產，還包括無法在資產負債表中反映的資源，如被并購企業的管理資源、人力資源、營銷網絡、產品品牌等。并購的過程不僅僅是獲得財務性資產的過程，而且更重要的是對雙方的各種資源進行整合的過程，是對被并購方各項資源綜合運用的過程。并購方之所以愿意出遠遠高于對方凈資產的價格收購，并不僅僅在于這些財務性資產本身的盈利能力，而在于這些財務性資產與其背后的其他資源的融合以及并購雙方資源的整合能產生的總體盈利潛能。例如，2003年12月份全球第六大啤酒釀造商蘇格蘭?紐卡斯爾啤酒公司斥資5.25億元以320%的溢價收購重慶啤酒集團持有的重慶啤酒的股份，重要的原因在于紐卡斯爾啤酒公司與重慶啤酒十年來的合作和了解、啤酒業的發展前景以及紐卡斯爾啤酒公司角逐中國啤酒市場過程中重慶啤酒所處的戰略地位。
關注被并購方的資源并不是說每一個被并購方都擁有巨大的隱性資源，否則從理論上講，就不會出現收購價會遠遠低于被并購方表內資產公允價值（既負商譽）的現象。問題的關鍵是，做并購決策前不僅要考慮財務性資產的整合，而且要關注非財務性資源的整合。在并購中，就表內資產而言，無論是對其物理質量、盈利能力的判斷，還是對其融入并購方生產經營后綜合生產能力的判斷，都是比較容易的，但是，對企業文化、管理資源、人力資源的判斷以及整合與利用的難度遠遠大于對表內資產的綜合運用。縱觀世界，70%的并購以失敗告終，原因之一就在于表內資產以外資源整合的失敗。時下，人們將以粉飾報表、虛增盈利為目的的重組戲稱為報表重組，可忽略了一點，以財務性資產重組為目的的并購是另類的報表重組。
第二大誤區，被并購是無奈的選擇。
1997年，筆者作為某國有企業并購方的財務顧問，曾受到被并購方廠長的質問：某某廠比我廠更差，你們為何不并購他們？反而并購我們？我當時回答道：“如果并購了某某廠，并購方將背上沉重的包袱，而并購你們，則能產生雙贏的結局。”
在社會主義計劃經濟向社會主義市場經濟轉軌的過程中，國家曾經將并購作為解救一些瀕臨倒閉的國有企業的手段。這種政策導向對社會傳遞了如下的訊息：并購是一種救援行動，是一種施舍。同時也給被并購方的管理層造成這樣的印象：并購就是被對方吃掉，是本企業管理層沒能力的體現，是無奈的選擇。并購雙方以及社會公眾的這種心態成為市場化并購的無形阻力。如果你并購一個爛攤子企業，會被人們尊頌為"救世主"，是"勇義之舉"，如果你并購一個績效較好的國有企業，會被人們懷疑為侵吞國有資產，是"國有資產流失"。上海宇通收購宇通客車的艱難歷程就是一個佐證。"天下熙熙皆為利來，天下攘攘旨為利往"，商場沒有救世主，只有掘利者。事實上，某一企業成為被并購的對象，說明它具有被資本市場青睞的、未來增值的、具有整合價值的"資本"，是一種雙贏。在探求雙贏的商業模式中，一定要擯棄"被并購=被吃掉"的錯誤觀念。2003年10月，美國吉列公司通過收購香港中國電池公司的全部股份從而達到間接收購南孚電池72％股份的目的。吉列公司下屬的美國金霸王電池是全球最大的電池生產商，而南孚是中國第一、世界第五大電池生產商。在中國內地，金霸王和南孚是競爭對手。這次收購使吉列公司實現了在中國的戰略布局，也為南孚電池拓展國際市場提供了機會。
從西方發達國家市場經濟發展的進程來看，并購體現了市場經濟條件下企業發展和資本配置的基本規律。從企業整個生命過程看，企業無論是處于成長期，還是成熟期或衰退期，并購始終與之相伴。在成長期，由于缺乏將研究與開發成果轉化為現實生產力所需要的資金，許多企業往往采取轉讓一部分股權、接受投資、合并等方式籌集生產經營資金；在成熟期，企業往往采取主動出擊的方式進行收購、兼并和取得其他企業的控制權；在衰退期，要么被其他企業兼并，要么兼并其他勢弱企業，以維持企業的繼續發展。固然，有些企業通過并購擺脫了財務困境，但大部分進行并購的企業是為了發揮規模優勢，提高自身的競爭力，以謀求企業在更高層次上的發展。從資本配置角度看，資本配置分為初始配置和再配置，初始配置指在一定時期內社會總資本在行業之間、地區之間、企業之間的配置；再配置指繼初始配置之后，社會資本在行業之間、地區之間、企業之間的流動及重新組合。資本再配置旨在于實現資本配置的優化，這種優化過程主要是通過并購實現的。
第三大誤區，并購成功的瓶頸是資金。
老總們常常有這樣的想法：我什么都不缺，只缺資金；只要有資金，我能收購任何想要的企業。在這種理念的誤導下，圈錢并購、騙購案時有發生。
在成熟的資本市場上，由于并購支付手段和金融工具的開發與綜合運用，資金問題不是最主要的問題。西方發達國家并購的成功案例盡管各異，但有一點是共同的，即均十分重視資源的整合和管理能力的發揮。美國有一種從高管人員報酬和能力角度解釋并購的理論，即管理資源過剩理論。高層管理人員的報酬是相當高的，基于人力資本競爭而設置的高額激勵機制使股東付出了高昂的代價。因此，股東具有通過提高規模效益來降低人力資本成本的沖動。當一個管理團隊的管理能力過剩的時候，股東能做的選擇只能是裁員或并購。但裁員來自兩方面的壓力，一是高管層內部人控制力越強，裁減高層管理人員的阻力會更大；另外，高層管理人員是一個團隊，企業的效益來自于高層管理團隊的管理資源互補以及長期合作形成的企業文化，如果草率裁減高層管理人員，將導致管理資源的缺損和團隊文化的破壞。相比之下，對于管理資源過剩的企業來說，以并購為手段來提升企業的規模效益、降低人力資本的成本就成為股東的首選。這一詮釋并購的理論告訴我們：并購的沖動來源于管理能力過剩，并購所形成的企業規模效益受管理能力的制約。
從企業的角度看，企業是充分利用各種資源謀求經濟效益的實體。對資源的利用主要體現在通過資源的獲取和配置達到資本資源與管理資源的最佳匹配，進而謀取競爭優勢，實現企業整體效益優化。管理資源包括一般管理能力和行業專屬管理能力。資本資源與管理資源最佳匹配的過程，具體講就是資本資源、一般管理能力、專屬管理能力三者通過磨合達到最優組合的過程，是向三者綜合利用效果最大化的均衡點逼進的過程。例如，通過并購方式取得控制股權，通常要具備兩個基本條件，一是在資本資源方面擁有實力，二是擁有閑置的管理資源。通過資本資源和管理資源的同時對外延伸實現它們的優化配置，使它們的利用效果都得到充分發揮。
