股權融資計劃方案
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股權融資計劃方案范文第1篇
個人認為，這是一份令人失望的方案。一方面，從股權結構而言，混改方案并沒有從根本上改變大股東一股獨大的現狀;另一方面，五糧液賬面巨額資金長期閑置，根本不需要股權融資。本次在混改名義下推出的增發方案，實質上只是假借混改之名，行“圈錢”之實。
令人失望的混改
五糧液目前總股本37.96億股，第一大股東宜賓市國有資產經營有限公司（下稱“宜賓國資”）直接持有13.67億股、通過控股子公司持有五糧液7.62億股，直接和間接持有五糧液股票合計21.28億股，持股比例為56.07%。本次增發1億股方案若成功實施，則增發后宜賓國資的持股比例將由56.07%微降至54.63%，仍然處于絕對控股地位，并沒有從根本上改變大股東一股獨大的股權結構現狀。從這個意義上來說，五糧液本次混改并沒有實質意義。
增發新股會攤薄原股東的每股收益，既然增發新股并不會改變大股東一股獨大的股權結構現狀，五糧液為什么還要增發新股？是因為公司很差錢？
據公告，本次增發擬募資23.34億元，將用于信息化建設項目、營銷中心建設項目、服務型電子商務平臺項目。這么說，五糧液是為了實施相關項目、為了募集資金，才推出增發方案？
從五糧液歷年披露的財務報告來看，五糧液不僅不差錢，而且，賬面上大量資金長期閑置、一直躺在銀行里吃活期利息，是一家資金嚴重過剩的企業。
多年來，五糧液賬面有巨額貨幣資金，且沒有銀行貸款等有息負債。2015年三季報資產負債表顯示，截至9月末，五糧液賬面貨幣資金余額高達253.69億元。
分析顯示，五糧液賬面巨額貨幣資金主要以活期存款方式存放于銀行：2014年末，五糧液賬面貨幣資金余額223.82億元，其中，可隨時用于支付的貨幣資金余額為223.64億元，說明其賬面貨幣資金以活期存款為主。以五糧液歷年財報“財務費用-利息收入”除以年平均貨幣資金余額，可以計算出其貨幣資金利息收入的年化收益率，2012年-2014年，其貨幣資金利息收入的年化收益率分別為3.15%、3.06%和2.74%，均低于同期一年期銀行存款的基準利率。
五糧液的資金利用效率低下，是顯而易見的。在此背景下，五糧液卻擬通過增發新股募集資金，由此只會造成更多的資金閑置，而增發新股會攤簿原有股東的每股收益，其融資方案所為者何？
是員工持股計劃還是向機構發售
根據公告，五糧液本次非公開增發方案中，引入了員工持股計劃、經銷商持股計劃;本次增發的1億股中，員工持股計劃認購不超過2200萬股，經銷商持股計劃認購不超過1800萬股，二者合計為4000萬股。五糧液在公告中表示，實施員工持股計劃，可以提高員工積極性與凝聚力，引進優秀經銷商持股，以鞏固銷售渠道。這或許是五糧液本次增發方案的唯一亮點。
但是，要引入員工持股計劃和經銷商持股計劃，并非一定要通過增發新股的方式才能實現，也可通過大股東轉讓部分股權的方式來實現;在這方面，A股市場早有先例：
2006年3月，格力電器（000651.SZ）在股權分置改革方案中承諾實施股權激勵，并引入戰略投資者。此后，格力電器于2006年-2008年間分三階段實施了員工股權激勵計劃，由格力電器大股東格力集團將所持股份中劃出2639萬股實施股權激勵，激勵對象包括公司高管人員、中層干部、業務骨干及公司控股子公司高管人員。
2007年4月，格力電器引入河北京海擔保投資有限公司（下稱“河北京?！保┳鳛閼鹇酝顿Y者，河北京海受讓格力集團持有的格力電器8054.1萬股，占格力電器總股本的10%，轉讓價款10.269億元。河北京海是由格力電器10家主要銷售公司出資成立的，格力電器表示，通過引入河北京海作為戰略投資者，“建立廠商之間的戰略伙伴關系，促進格力電器與經銷商共同持續健康發展?！保ㄔ敿殐热菀姽P者為《證券市場周刊》所撰《格力電器國有股權多元化路徑》一文）。
考慮到五糧液賬面巨額貨幣資金長期閑置，增發新股只會導致其更多資金閑置，攤薄原有股東收益，所以，五糧液在實施混合所有制改革、引入員工持股計劃和經銷商持股計劃時，完全可以借鑒格力電器的成功經驗，通過大股東轉讓股權的方式來實現，而不是通過增發新股方式來實現其股權多元化。
實際上，據報道，2015年6月，五糧液集團總經理、股份公司董事長劉中國曾明確表示，五糧液集團將減持公司股權，并采取引入戰略投資者、員工持股、薪酬體制改革等措施。令人遺憾的是，在停牌3個多月后，五糧液推出的混改方案卻只是一份新股增發方案。
值得一提的是，五糧液本次增發1億股，員工和經銷商持股計劃合計認購4000萬股，占比僅為40%，而保險、基金等機構投資者認購6000萬股，占了本次增發新股的大部分。如果說，實施員工持股計劃、經銷商持股計劃，可以提高員工積極性與凝聚力、鞏固銷售渠道，對企業的長遠發展具有積極意義，那么，本次方案中大部分新股卻面向保險、基金等機構發售，其意義何在？如果僅僅是為了募集資金，那么，在企業賬面資金長期閑置、資金嚴重過剩的情況下增發新股融資，則是裸的“圈錢”行為。
2013年4月，筆者曾撰文《盈利能力、成長性與內在價值》，探討了股權融資與“圈錢”的區別。筆者認為，企業能否將募集資金投資于高回報率的項目，是區別“圈錢”與正常融資的關鍵。一個企業如果能夠將募集資金投資于高收益率的項目，增厚每股收益，就屬于正常的股權融資。當企業處于高增長階段、自身的利潤積累不足以支撐企業發展時，就需要通過股權融資獲得資金。
五糧液是一家資金嚴重過剩的企業，賬面巨額資金長期閑置，顯然不需要通過股權融資方式籌集資金以支持企業發展;通過增發新股募集資金，只會導致其更多的資金被閑置，導致企業盈利能力下降，攤薄原有股東的收益。
如果五糧液確有誠意實施混合所有制改革，則應通過大股東股權轉讓的方式來實施，并從根本上改變其大股東一股獨大的現狀。在巨額資金長期閑置、資金嚴重過剩的情況下，五糧液卻借著混改的名義，推出股權融資方案，是典型的“圈錢”行為。
股權融資計劃方案范文第2篇
摘要:近來許多上市公司通過再融資向市場籌集資金,通過對中國平安的天量再融資計劃進行分析,對上市公司再融資以及融資額度進行探討,并給出相關建議。
關鍵詞:上市公司;再融資;融資額度;案例分析
1文獻回顧
經濟學家Myers和Majiluf(1984)提出了資本結構中著名的融資順序假設,該理論認為,由于經營者比企業投資者更多地了解企業的情況,而且,企業的經營者總是試圖為現有股東而不是新股東謀求價值的最大化,因此,如果企業經營狀況良好、投資項目前景看好,經營者寧愿進行舉債融資而利用財務杠桿的正效應獲利,而不愿發行股票籌資使高額收益被外來者瓜分。
與國外上市公司的融資特點不同,我國上市公司普遍優先選擇股權融資方式籌集資金。大股東具有強烈的股權再融資偏好,并從中實現對中小股東的掠奪。黃少安和張崗(2001)研究了中國上市公司股權融資偏好問題,發現融資成本、體制因素等是導致上市公司偏好股權融資的重要原因。李康等(2003)認為由于國有股的控股地位,上市公司只是大股東的影子,大股東可以從股權融資中獲利而偏好股權融資。而陸正飛和葉康濤(2004)研究表明,雖然我國上市公司的股權融資平均成本低于債權融資成本,但這并不能完全解釋我國上市公司的股權融資偏好行為,同時還可能受到破產風險、負債能力約束、成本和公司控制權等因素的影響,企業資本規模和自由現金流越低,凈資產收益率和控股股東持股比例越高,則公司越有可能選擇股權融資方式。
2案例回顧
中國平安保險(集團)股份有限公司(以下簡稱“中國平安”)成立于1988年,總部位于深圳。中國平安控股設立中國平安人壽保險股份有限公司、中國平安財產保險股份有限公司,并控股中國平安保險海外(控股)公司、平安信托投資有限責任公司。平安信托依法控股平安銀行有限責任公司、平安證券有限責任公司,使中國平安形成了以保險為核心的,涵蓋證券、信托、銀行的緊密、高效、多元的綜合金融服務集團。2004年6約,中國平安保險(集團)股份有限公司首次公開發行股票在香港聯交所主板正式掛牌交易,公司股份名稱“中國平安”,股份代碼2318。2007年3月,中國平安保險(集團)股份有限公司首次公開發行A股股票在上海證卷交易所掛牌上市,公司股份名稱“中國平安”,股份代碼601318。
在A股上市近一年后,中國平安再次開啟融資“閥門”,擬公開增發不超過12億股,同時擬發行分離交易可轉債不超過412億元。
2008年1月21日,中國平安公告稱,為了適應金融業全面開放和保險業務快速發展的需要,進一步增強公司實力,為業務高速發展提供資本支持,公司擬申請增發A股。根據增發方案,中國平安擬向不特定對象公開發行不超過12億股A股股票,發行價格則不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的股票均價。按公告前一交易日中國平安98.21元的收盤價計算,中國平安公開增發募集資金額將達到約1178億元,再加上412億分離債募資額度,其再融資規模將接近1600億元。
2008年2月28日,相關媒體報道國家稅務總局將對中國平安進行稅務稽查,而平安千億再融資計劃或延至7月。當日中國平安常務副總經理兼首席保險業務執行官梁家駒表示,稅務總局對中國平安的稅務稽查并不是針對再融資計劃,也不會對再融資計劃造成影響。
2008年3月5日,中國平安的股東大會,在萬千中小投資者的質疑和不滿聲中,毫無懸念地高票通過了董事會提交的融資議案。
2008年5月8日,中國平安公告稱,在未來6個月內不會考慮提交A股再融資的申請。
自此,轟動一時的平安巨額融資事件暫告以段落。但是其中伴隨著的很多問題值得人們思考。
3案例分析
自中國平安公告再融資方案后,社會各方的反應及其強烈,其中主要集中在:首先在融資額度上,中國平安去年3月在A股上市,融資額為400億元;在上市不到一年、公司并未給投資者帶來實質性回報的情況下,又出人意料地拋出“天量”融資計劃,1600億元的再融資規模,相當于2007年整個A股市場IPO融資總額的1/3,確實讓市場和股民感到“吃不消”。對于中國平安逾千億巨額再融資行為,中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求教授激動的使:“這是一種近乎于失去理性的融資,近乎于瘋狂的擴展,令常人無所理解!”
中國平安的再融資公告中,對資金用途并未進行詳細披露,只是表示將全部用于補充資本金、營運資金以及有關監管部門批準的投資項目。如此大的融資規模,卻具體項目不明,只是一味的叫你掏錢,難怪會讓投資者反感。更令投資者擔心的使,如果其他上市公司也效仿中國平安,紛紛進行“天量”融資的話,股市會不會淪為上市公司“圈錢”的工具?今天平安募集1600億元,明天工行、人壽再募2000億,那中國的證據按市場不是垮了嗎?
首先,上市公司的再融資行為很隨意。作為規范的再融資行為,上市公司的再融資應該是在對投資項目有確切的資金需求的情況下才提出來。但中國平安的再融資顯然并非如此。不僅沒有確定的投資項目,沒有確定的資金需求,甚至就連到底需不需要再融資,也都是不確定的。比如平安在今年1月21日天量再融資,但到今年5月8日又叫停了再融資,而只是為400億可轉債的發行留了一條后路。因此,平安到底需不需要再融資,要融資多少錢,都是具有隨意性的。
其次,融資金額不與投資回報掛鉤,凸現股市融資制度的重融資、輕回報。最近幾年,管理層一直強調積極的利潤分配政策,要改變上市公司重融資、輕回報的局面。然而,在最能體現上市公司是否重融資、輕回報的再融資問題上,管理層卻大開方便之門,任憑上市公司開?？谌谫Y,而不把上市公司的融資與給予投資者的回報結合起來。正因為沒有這種掛鉤,以至中國平安在上市不足一年的情況下就張開海口,推出1600億元的再融資方案出來。
[JP3]最后,再融資制度并沒有得到切實的執行。像中國平安的再融資,因為沒有明確的募資用途,加上公司上市不滿三年的原因,根本就不符合2006年出臺的《上市公司證券發行管理辦法》的規定。但就是這樣一個原本就不符合政策規定的再融資計劃,股市管理層卻熟視無睹,允許其長期存在,這種現象是非常不正常的,明顯是對再融資政策的踐踏。[JP]
4結論和建議
第一,規則設計待推敲。再融資在制度層面上缺乏相關的規定和限制。雖然現在有融資比例的限制,但是在再融資與上一次融資行為之間時間間隔方面,再融資額度方面都缺乏限制條款。比如可以具體規定:一般情況下,兩個融資之間至少間隔3年;如果沒有明確的重大資金計劃,再融資額度不得超過IPO的規模。
第二,審批制度需完善。我國IPO的審批歷來是很嚴格的,但是再融資方面的審批也一定要從嚴,要考慮到融資行為的合理性和市場的承受能力。在A股市場增發這么大規模,在H股市場的股東坐享收益,對于我們的A股股東來說,本身就是不公平的。
此外,監管部門在制度設計上還應該考慮到相關的問題,比如提高融資的門檻,要求上市公司在融資之時,要先對投資者有回報,或者要求詳細披露,同時加強對融資資金用途的審查,防止挪用以損害投資者的利益。
參考文獻
[1]黃少安,張崗.中國上市公司股權融資偏好分析[J].經濟研究,2001,(11).
[2]李康,楊興君,楊雄.配股和增發的相關者利益分析和政策研究[J].經濟研究,2003,(3).
股權融資計劃方案范文第3篇
一、我國上市公司再融資存在的問題
（一）融資方式單一，以股權融資為主
上市公司對股權融資有著極強的偏好。我國上市公司在選擇再融資方式時所考慮主要是融資的難易程度、門檻高低以及融資額大小等因素，就目前而言，股權融資成為上市公司再融資的首選。我國股權結構比較特殊，不流通的法人股占60%以上，在這種情況下，股權融資對改善股權結構確實具有一定的作用。但是，單一的股權融資并沒有考慮到企業在資本結構方面的差異，不符合財務管理關于最優資金結構的融資原則，對公司繼續進行股權融資使得企業的資本結構更趨于不合理。
（二）融資金額超過實際需求
從理論上說，投資需求與融資手段是一種辨證的關系，只有投資的必要性和融資的可能性相結合，才能產生較好的投資效果。然而，大多數上市公司通常按照政策所規定的上限進行再融資，而不是根據投資需求來測定融資額。上市公司把能籌集到盡可能多的資金作為選擇再融資方式及制訂發行方案的重要目標，其融資金額往往超過實際資金需求，從而造成了募集資金使用效率低下及其他一些問題。
（三）融資投向具有盲目性和不確定性
長期以來，上市公司普遍不注重對投資項目進行可行性研究，致使募集資金投向變更頻繁，投資項目的收益低下，拼湊項目圈錢的跡象十分明顯。不少上市公司對投資項目缺乏充分研究，募集資金到位后不能按計劃投入，造成了不同程度的資金閑置，有些不得不變更募資投向。由于不能按計劃完成募資投入，為尋求中短期回報，上市公司紛紛展開委托理財業務。如此往復，上市公司通過再融資不但沒有促進企業的正常發展，反而造成了資金使用偏離融資目的和低效使用等問題。
（四）股利分配政策制訂隨意
上市公司并沒有制定一個既保證企業正常發展又能給予投資者穩定回報的股利政策，管理層推出股利分配方案的隨意性較強。股利政策制定沒能結合上市公司長期發展戰略，廣大公眾投資者也沒能通過股利分配獲得較高股息回報。
（五）融資效率低下
近年來，上市公司通過再融資后效益下降成為上市公司再融資最嚴重的問題。上市公司融資效率低下，業績滑波，使得投資者的投資意愿逐步減弱。這一問題如果長期得不到解決，對上市公司本身及證券市場的發展都是極為不利的。
二、我國上市公司再融資存在問題的原因分析
（一）股權融資的實際資金成本較低
融資方式的選擇在很大程度上受到融資成本的制約。股權融資的實際成本即為股利回報，對企業而言，現金股利為企業實際需要支付的資金成本。而我國證券市場在股利分配上長期存在重股票股利，輕現金股利的情況。在我國，由于上市公司的股利分配政策主要由大股東選出的董事會制定，股利分配政策成為管理層可以隨意調控的砝碼，因此外部股權融資的實際成本成為公司管理層可以控制的成本，相對于債券融資的利息回報的硬約束，上市公司的管理層更愿意選擇股利分配的軟約束。這正是造成我國上市公司偏好股權融資方式的一個重要原因。
（二）企業債券市場尚不成熟
目前，許多發行債券的企業未在證券市場上市交易，債券的流通性不高?；谝陨蟽煞矫娴脑?，就安全性、流通性、收益性三方面綜合而言，投資者并不看好企業債券，使得這種在西方國家最重要的一種融資方式在目前中國的證券市場上尚處于襁褓之中。因此，上市公司只能更多地選擇增發、配股等股權融資方式。
（三）特殊的股權結構
從總體上看，國有股東在上市公司中處于絕對控股的地位，即使個別上市公司中國有股東只是處于相對控股地位，但由于公眾投資者非常分散，致使在人數上占絕大多數的公眾投資者也難以取得對上市公司的控制權，公眾投資者無法真正參與決策。在此情況下，管理層的決策并不代表大多數流通股東的權益，很大程度上只代表少數大股東的利益。由于再融資的溢價發行，通過融資老股東權益增長很快，對新股東而言是權益的攤薄。由于大股東通過股權融資可以獲得額外的權益增長，因此擁有決策權的大股東進行股權融資的意愿極強。再者，部分上市公司的大股東利用自己的控股地位在再融資后很快推出大比例現金分紅方案，按照其所占股權比例取走的分紅的大部分。
三、規范我國上市公司再融資行為的措施
為促進社會資源的優化配置，合理引導資金的流向，進一步規范上市公司的再融資行為，我們至少應在以下幾個方面進行努力。
（一）公司管理層應當樹立正確的融資成本觀念
現代企業融資理論認為，企業在謀求發展的過程中，應根據自身對資金的需求按成本最小化原則選擇融資方式。在我國由于市場的低效率，股權融資顯性成本又是十分低廉，因此股權融資成為各上市公司的首選融資方式。然而，股權融資的這種過于低廉的顯性成本只是一種表面現象，股權融資的內在成本或真實成本，即通常意義上的投資機會成本則確實高于債務融資成本的，隨著我國的證券市場、資本市場逐步走向成熟和規范，這種狀況終究會改變，股權成本最終要向其真實成本回歸。而短期過快的股本擴張會對公司資金、資源的使用效率、股權成本以及對經理人員的監督管理作用造成影響，并可能導致公司業績產生不良變動。
（二）嚴格配股、增發新股的審批制度，規范上市公司融資行為
可考慮將目前的單指標考核拓展為多指標考核，如在原有凈資產收益率的基準要求上，加入適度的資產負債率、主營業務利潤占總利潤的比重等參考指標，以制止上市公司通過關聯交易操縱利潤以滿足配股要求的不正之風；其次，可考慮將目前配股審批的單點控制改為全過程監管，即嚴格跟蹤審查公司配股之后的相關行為，如配股資金使用是否嚴格按照原計劃進行，項目收益情況是否與預期一致等，且將這些情況作為其下一次配股審查的重要依據。
（三）促進企業債券市場的發展，優化上市公司的融資結構
應通過擴大企業債券的發行規模、減少對企業債券市場運行的不必要的行政干預以及完善法規體系等多方面來促進企業債券市場的發展和完善，以此推動資本市場的均衡發展，優化上市公司融資結構。
1.上市公司應當提高間接融資的比重。上市公司一般資產負債率較低，而自身規模一般較大，因此從銀行獲取貸款的難度不高，在目前貸款利率下調的情況下其融資成本也相應降低，加之考慮其他直接融資的附帶成本，銀行貸款這種間接融資方式的優勢已經顯露出來，值得上市公司注意。
2.上市公司利用好傳統的配股方式。雖然從國際上看配股方式融資只占總融資額很小比重，但是由于長期以來上市公司實施配股在我國較為普遍，配股籌資額占股市融資總額比例接近40%，其融資報批、審核、定價等已經趨于成熟，易于被廣大投資者認同和接受，因此上市公司仍然應當充分利用。
3.充分利用增發這一新興融資方式。我國上市公司增發進行再融資的規模還相當小，這一融資方式還有廣闊的發展空間，關鍵在于如何將增發與市場認同度結合?？梢钥紤]采取以低折扣市價、不除權向所有投資者發行，同等條件下老股東有優先權等國際上通行做法。
4.積極運用可轉債這種結合了股權和債權、期權優點的新型融資工具，既能夠募集到企業急需的資金又能夠在債權和股權之間獲得回旋余地。可轉換債券已經成為西方國家一種廣為流行的融資和投資工具?？赊D換債券期限一般較長，發行對象為已上市公司，與歐美可轉債市場相比，我國的可轉換債券發行才剛剛起步，具有很大的發展空間。
（四）適時減持國有股
股權融資計劃方案范文第4篇
此次雙匯國際收購史密斯菲爾德，實際上準備了兩套截然不同的方案，具體采取哪一種方案取決于史密斯菲爾德現有債務的重組情況。但無論采取哪一種方案，若能完成收購，史密斯菲爾德的后續整合發展和去杠桿化，都是雙匯國際必須要面對和解決的問題。
2013年6月18日，美國大型肉類加工企業史密斯菲爾德（Smithfield foods，SFD.NYSE），公布了其與中國最大的肉類加工企業雙匯國際控股公司（下稱“雙匯國際”）之間進行并購交易的公告，這起規?？涨啊O具轟動效應的中美兩國食品加工企業并購案全貌，得以初步展露在投資者面前。對雙匯國際而言，這場自2009年就開始的追求也得以取得階段性勝利。
根據披露的交易聲明和交易方案，雙方對SFD的估值達到71億美元（SFD的股權價值和凈債務價值之和）。按照這個估值水平，雙匯國際將以34美元/股的價格對SFD發起全面要約收購，該收購價格較2013年3月28日SFD的收盤價溢價31%。僅從溢價水平來看，雙匯國際就已充分表現出對SFD志在必得的迫切。
但雙匯國際的誠意和決心絕不僅限于此。通過對交易方案和SFD的分析，雙匯國際為收購SFD進行了大量的安排，無論是從交易架構，還是融資安排，都用心良苦。
非典型“杠桿”收購
雙匯國際是一家注冊在開曼群島的離岸公司，其主要股東有鼎暉、高盛、淡馬錫、新天域及雙匯國際高管團隊持股公司（興泰集團）等。在此基礎上，雙匯國際又通過兩家離岸公司間接持有境內雙匯集團100%股權并進而持有上市公司雙匯發展（000895）共計73.26%股權（雙匯國際股權架構形成過程可參見本刊2007年3月號《雙匯“激勵局”》一文）。SFD則是一家注冊地在英屬維京群島（BVI）的紐交所上市公司。因此，從雙方現有股權架構來看，這起并購屬于兩家境外公司之間的并購。正是由于這一特點，此次交易架構的安排也顯得相對豐富多彩一些。
雙匯國際收購SFD普遍被外界稱為是杠桿收購，但根據SFD披露的交易公告，此案并非是一個完全意義上的杠桿收購方案，更為恰當的說法是游走在杠桿收購邊緣，在杠桿收購上跳舞。
雙匯國際此次收購SFD從本質上來講，只是一起上市公司的全面要約收購案，整個方案主要由兩部分組成：一是全面收購SFD已發行在外的股份，此部分涉及金額至少在47億美元以上；二是對SFD的現有債務進行重組，以減輕其債務負擔，該部分涉及金額在39億美元左右。收購過程大體分四步進行。
第一步，雙匯國際設立全資子公司Sun Merger Sub
雙匯國際在BVI注冊設立一家全資子公司Sun Merger Sub（圖1），以該公司作為此次并購的殼公司。顯然，雙匯國際在BVI而不是在其他離岸地區設立并購殼公司的目的是為了方便后續與SFD的整合。而雙匯國際設立Sun Merger Sub所投入的初始資本金，預計將依據收購支付對價與外部融資額加以確定。
第二步，Sun Merger Sub全面要約收購SFD
雙匯國際在完成設立Sun Merger Sub后，依據其與SFD達成的并購重組協議，對SFD已上市發行的普通股按34美元/股的價格發起全面要約收購。收購完成后，SFD退市并成為Sun Merger Sub的全資子公司（圖2）。
截至到收購協議公告日，SFD已發行在外的普通股總計約1.39億股，按34美元/股計，Sun Merger Sub大約需支付47.26億美元收購資金，但這并不是股份收購金額的全部。
SFD是一家歷史悠久的公司，上市時間也比較長，因此其股權結構除了普通股股份之外，還包括了因多種原因形成的股份，最主要的是實施股權激勵計劃形成的3類股份。而對于這些股份，雙匯國際（Sun Merger Sub）也需承擔相應的收購成本（由于激勵股份來源不同，各自的收購價格也相應不同）。經測算，該部分收購成本預計在0.88億美元左右（表1）。
也就是說，雙匯國際為了完成對SFD所有股份的收購，需要支付現金在48.14億美元左右。這部分現金來源，主要依靠中國銀行的貸款加以解決。2013年5月28日，中國銀行向雙匯國際出具了貸款承諾函，中國銀行將向雙匯國際發放總額為40億美元的優先級擔保抵押貸款，貸款利率為LIBOR（倫敦同業拆借利率）加邊際利率。雙匯國際為獲得該筆巨額貸款，采取了資產抵押和信用擔保相結合的方式，用于抵押的資產是其所有的資產和財產權（包括收購后持有的SFD全部股權）；在信用擔保上，Sun Merger Sub、SFD及其子公司不為該筆貸款提供擔保，全部由雙匯國際的其他相關子公司進行擔保。雙匯國際在獲得這筆貸款后，將以資本金的形式注入Sun Merger Sub，以收購SFD的股份，該筆貸款將在此次并購完成后5年內到期。
在40億美元貸款之外，雙匯國際此次收購尚有8.14億美元的資金缺口，其如何解決這一問題值得關注。雙匯國際的主要資產是雙匯發展，2011-2012年雙匯發展分別實現凈利潤14.65億元、30.69億元，按雙匯國際合計持股73.26%股份計算，歸屬其利潤額分別為10.73億元、22.48億元，這與8.14億美元（約為50.31億元）資金缺口相比有著不小的差距。
第三步，SFD吸收合并Sun Merger Sub
Sun Merger Sub完成對SFD的收購后，即由SFD吸收合并Sun Merger Sub（子公司吸收合并母公司，反向三角并購），SFD成為雙匯國際的全資子公司，Sun Merger Sub則注銷（圖3）。經過此次操作，在產業結構上，雙匯國際初步形成國內以雙匯發展為主，國外以SFD為主的雙輪驅動模式；在財務狀況影響上，SFD的資產負債表沒有發生重大變化，尤其是其債務不會發生重大變化（中國銀行40億美元貸款全部由雙匯國際承擔，與SFD無關），能大體以當前的資本結構狀況運營。
第四步，對SFD進行債務重組
雖然雙匯國際40億美元收購資金貸款與SFD沒有直接關系，不反映在SFD的資產負債表上，不會增加SFD的債務負擔，但雙匯國際依然決定對SFD的債務進行重組。
根據SFD年報，截至2013年4月29日，SFD債務總額為46.18億美元，主要由經營性債務、應計費用、銀行借款、債券及退休金計劃等項目組成。此次債務重組涉及的種類主要是循環貸款、銀行定期借款和債券，重組的內容主要是針對循環貸款、銀行借款的額度及融資方進行調整和針對債券的贖回，涉及已發生的債務金額在24.65億美元左右。
整個債務重組工作由摩根士丹利充當融資顧問，所獲得貸款額度和貸款資金全部由SFD的相關資產進行擔?；虻盅骸Ｓ捎跓o法得知具體的融資細節，很難對債務重組收益進行詳盡分析。但毫無疑問的是，雙匯國際意圖通過這樣的方式，使SFD獲得更加優惠的資金（表2）。
經過上述環環相扣的四個步驟，雙匯國際得以將SFD納入囊中，一舉奠定其在國際肉類加工市場的領先地位。
仔細分析，雙匯國際的收購方式并非典型的杠桿收購，雖然此次收購的杠桿比例較高（若雙匯國際投入自有資金8.14億美元，則此次收購的杠桿比率在5倍左右），但貸款資金的擔保、抵押方式與典型的杠桿收購有著巨大的區別。加之雙匯國際在并購聲明中所做的一系列承諾，比如不關閉SFD任何原有工廠、SFD的管理團隊和職工隊伍將繼續保留原位等，都與典型的杠桿收購有著明顯的不同（附文）。
緊接著，雙匯國際將面臨如何償還中國銀行5年內到期的40億美元巨額債務難題。
債務償還難題
一般而言，償還并購貸款的主要方式無外乎是依靠企業分紅、借新債還舊債、轉讓股權（資產）等，但對雙匯國際的40億美元巨額債務而言，采取上述方式不能解決根本問題。
從分紅來看，雙匯國際償債資金預計將主要來自兩方面，一是雙匯發展，二是SFD，但這兩家企業近幾年經營狀況不足以對債務償還形成有效支撐（表3，按1：6.19匯率折算）。考慮到這兩家企業都還需要投入大量資金用于后續發展項目的因素，雙匯國際依靠旗下兩家主要企業的經營性收益解決全部債務問題難度可想而知，可選的方式是依靠經營性收益解決債務利息。
借新債還舊債或者進行債務展期，也只是以時間換空間，不僅不能從根本上解決問題，而且還有可能進一步加重雙匯國際的債務負擔。
轉讓股權或許是一種有效方式，但雙匯國際必須首先創造出轉讓股權的空間。以收購公告日為基準，SFD股權價值約47億美元；雙匯發展市值112億美元，雙匯國際持股73.26%計算，折合82億美元。雙匯國際持有雙匯發展和SFD的股權價值合計129億美元，40億美元債務約占31%。由于雙匯國際不可能喪失對雙匯發展和SFD的控股權，假設以持股51%為限，雙匯國際利用股權轉讓償還債務的空間為48億美元，雖與40億美元債務相當，但這一安全邊際有限，蘊含著一定的風險。比如，二者的股權價值屆時是否還能維持這樣的水平？雙匯國際如何順利實現減持雙匯發展22.26%股權？投資者是否愿意投資一家非上市公司SFD？諸如此類的問題，都要求雙匯國際盡可能地創造出更大的股權轉讓空間，以擴大其償還債務的安全邊際。
因此，為解決債務難題，雙匯國際可能采取的策略是依靠兩家主體企業經營性收益解決期間利息，同時著力提升經營績效，增厚股本和企業價值為股權轉讓創造更大空間，并輔之以債務重組以備不時之需。但要順利落實這一思路，還受制于產業政策、經濟環境等一系列外部非可控因素，加之雙匯國際為獲得40億美元貸款幾乎將其所有的資產進行了抵押或擔保，一旦經營環境發生重大變化，將會對雙匯國際產生重大打擊。因此，雙匯國際在收購方案上必須做出其他的安排。
隱藏的杠桿收購
實際上，為降低債務問題引發的系統性風險，在摩根士丹利的協助下，雙匯國際為收購SFD準備了另外一套截然不同的收購方案，即對SFD采取杠桿收購。此方案的主要步驟是：
第一步：雙匯國際依舊在BVI設立并購殼公司Sun Merger Sub；
第二步：Sun Merger Sub以優先級無擔保方式融資8億美元，SFD利用其現金、現有循環貸款額度融資（預計5億美元）與Rabo銀行貸款額度融資，輔之雙匯國際部分現金，共同組成收購資金池，完成對SFD所有股份的收購。
第三步：Sun Merger Sub與SFD吸收合并，SFD存續，Sun Merger Sub注銷。
這種操作方式就是杠桿收購。收購完成后，SFD賬面資金將會減少，負債將會上升，并由于吸收合并Sun Merger Sub，后者8億美元的債務也體現在SFD的賬面上。SFD的債務具體增加多少，雖然需要看其現金使用情況及雙匯國際投入配套資金的多少，但毫無疑問的是，SFD將背負48.14億美元收購款的絕大部分，其資產負債率將會大幅攀升，甚至有可能出現超過100%情況（截至2013年4月29日，SFD資產77.16億美元，負債46.18億美元，凈資產僅有30.98億美元，與48.14億美元收購款相比有著不小的差距）。
可以肯定的是，若該方案能得以實施，此次收購融資的債務風險將主要由SFD承擔，雙匯國際除SFD以外的其他資產將得到隔離，系統性風險將大大降低。但實施這一方案的前提條件是，SFD的現有債權人同意按照雙匯國際的要求對相關貸款條件進行調整。因此，考慮到SFD的市場信譽、行業地位及收購完成后的增長趨勢，不排除雙匯國際在收購SFD方案上采取了“聲東擊西”的策略，即以對SFD現有債務進行重組為條件“迫使”債權人同意其調整方案?；蛟S，對SFD實施杠桿收購，才是雙匯國際的真實想法。
SFD于2013年 7月19日公告，Sun Merger Sub已完成總額高達9億美元的優先級債券的發行。債券由兩部分組成，一部分是2018年到期，票面利率為5.25%的5億美元債券；另一部分是2021年到期，票面利率為5.875%的4億美元債券。顯然，根據這一融資成本，如果SFD現有主要債權人愿意繼續和SFD保持債權債務關系，將不得不同意對相關貸款條件進行調整，這不僅將增厚SFD的凈利潤（僅考慮SFD在2007年發行的，于2017年到期的5億美元債券，如果其利率調整為5.25%，在不考慮所得稅因素的前提下，將每年增厚SFD利潤1250萬美元，約為其2012年凈利潤的6.8%），而且還能“幫助”雙匯國際實施杠桿收購（表4）。
無論最終采取哪種收購方式，對雙匯國際而言，都將要對SFD進行整合和調整，因為此時的SFD市場競爭力和盈利能力已非同日而語。
風光不再的SFD
SFD是一家歷史悠久的企業，1936年在美國弗吉尼亞州成立，迄今已有77年的歷史。如今，SFD已發展成為全球規模最大的生豬生產商及豬肉加工供應商，擁有Smithfield、John Morrell、Farmland等12個核心品牌，業務遍及十余個國家和地區，可謂風光無限。
但最近幾年，尤其是2006年以來， SFD的競爭能力越來越不被市場所認可，最突出的反映是其股票的回報長期跑輸大市和行業（圖4）。
簡單分析，美國資本市場之所以對SFD給予較低的估值和預期，主要是由于以下兩個方面的原因。
原因一：抗風險能力較差，利潤率波動大。美國有三家主要的肉類加工企業，分別是泰森食品（TSN）、荷美爾食品（HRL）和SFD。這三家企業中規模最大的是TSN，SFD居其次，HRL最小。近幾年，三者的營業收入基本保持一個均衡增長或變化的趨勢（圖5），但凈資產收益率的變化情況則各不相同，其中尤以SFD的波動幅度為最大（圖6）。這也就意味著，在面臨相同的外部環境下，SFD對經營成本及風險的控制能力相對較差。
原因二：資產負債率偏高，財務費用消耗大。在2003-2012年10年期間，SFD的資產負債率一度達到70%，這在資產負債率普遍偏低的美國上市公司中算是一個異數（表5）。高負債率帶來的直接后果是SFD財務費用（含歷年債務重組形成的損失）侵蝕了其大部分營業利潤，對SFD的盈利能力提升形成很大的制約（圖7），并有可能使其陷入高負債—融資成本上升—增加債務重組損失—提高負債率的惡性循環。因此，也就不難理解為何SFD的股東要求將其資產進行拆分的想法。
在SFD資產負債率居高不下的情況下，雙匯國際實施了杠桿比例比較高的收購。無論這部分收購貸款是否會最終落在SFD的資產負債表上，盡可能、盡快地對SFD去杠桿化，優化SFD資本結構都是雙匯國際必須要解決的問題。這一問題在雙匯國際做出不關閉SFD工廠、不裁員等并購承諾后，難度將會更大，留給雙匯國際的解決空間已顯不足。
去杠桿化的猜想
按照一般的操作邏輯分析，要對SFD實施去杠桿化，雙匯國際可以選擇的方式有三種。
一是發行優先股。雖然優先股采取的是固定股利支付，與債務定期付息類似，但優先股是一種權益資本，利用優先股募資并對債務進行置換，將能有效地降低SFD資產負債率，增強信用評級，降低融資成本，規避債務融資的財務風險。另外，優先股股東不能參與公司的經營決策，從而使SFD的控制權牢牢把握在雙匯國際的手中。
二是在不影響雙匯國際控制權的前提下，引入部分普通股股東。實施這個方案關鍵是時點的選擇，這是因為雙匯國際是以溢價31%的水平收購了SFD的股份，雙匯國際需保證或使新的投資者認同甚至按照超過這一估值認購SFD增發的普通股。一個可考慮的方案是雙匯發展采取非公開發行并配套一定比例資金的方式收購雙匯國際所持有SFD的股權，收購完成后再用配套資金對SFD進行增資。但這將涉及諸多審批事項和配套資金比例確定等問題，要順利完成必將耗費較長的時間。
三是在獲得新的權益性資本后，對現有債務進行重組，包括貸款條件的重設、金額的調整等，為SFD爭取時間。
此外，雙匯國際也可考慮將SFD重新上市，但這種方案更多的是結果，是水到渠成的事情，對SFD去杠桿化的作用不是十分明顯。雙匯國際是否還有其他方式解決SFD的債務問題，值得期待和關注。
啟示與借鑒
雙匯國際收購SFD是一次重要的資源整合。通過收購，雙匯國際將降低對肉養殖市場的依賴，可以引進SFD成熟的管理經驗和方法，并擁有了一支國際化的經營團隊。對SFD而言，避免了被拆分的命運，將來還可以利用雙匯國際的渠道和市場營銷網絡，擴大其產品在世界范圍，尤其是中國市場的市場占有率。美國人的飲食習慣，導致了美國豬肉價格沒有中國高。最近一年來，中國國內生豬收購價格，每公斤在13元上下波動，而美國的生豬價格，每公斤則在10.65元上下波動，總體比中國低了20%?？梢灶A見的是，若收購成功，在中國市場將會很快出現本土化生產的SFD產品。對SFD管理層而言，收購完成后將獲得留任并獲得數額不菲的各種獎勵。從目前來看，這場并購照顧到了各利益相關方，是一次共贏的并購。
在這過程中，不應忽視的是雙匯國際為收購SFD體現出的堅持、等待和忍耐，以及抓住機遇進行戰略調整和資源整合的魄力和決心。雙匯國際無疑給當下急于國際化的中國企業上了一課。
在收購方案上，此次雙匯國際收購SFD實質上準備了兩套方案，一套方案從本質上來講，只是一起收購資金杠桿比例比較高的上市公司全面要約收購案，另一套方案則是以杠桿收購為主要方式的上市公司全面要約收購，決定雙匯國際如何取舍的是SFD債務重組情況。這樣的交易安排非常靈活，環環相扣。如果SFD的債權人同意雙匯國際開出的重組條件，雙匯國際則采取杠桿收購的方式，如果不同意，雙匯國際則采取一般方式完成并購并迅速對SFD進行債務重組，更換債權人。雙匯國際能做到這一點，和其以股權為紐帶，與鼎暉、高盛等國際金融資本形成利益共同體的背景密切相關。
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如果用一句話概括杠桿收購，那就是用別人的錢收購別人。杠桿收購的最大特點是，收購方只投入少量的資金，其余的收購資金則以抵押收購對象的資產方式獲得。一個典型的杠桿收購主要由四步組成（附圖）：
第一步：收購方少量出資成立一家并購殼公司；
第二步：殼公司從外部融資，收購標的企業具有投票權的51%股權，實現對標的企業的控股；
第三步：標的企業與殼公司合并，標的企業存續，殼公司注銷，標的企業承接殼公司之前收購51%股權時發生的債務；
第四步：收購標的企業以自身資產為抵押從外部融資，收購剩余49%股權（或將49%股權直接置換為對標的企業的可轉換債券或無投票權的優先股），標的企業成為收購方全資控制的子公司。
在國際資本市場上，杠桿收購的融資方式一般有股權融資、垃圾債券、優先股、定期貸款和循環貸款等，各種方式資金所占的比例主要依據收購標的情況及收購方的訴求而定，但股權融資額一般不會超過30%。
杠桿收購最大的好處就是能以較少的資金完成收購，大幅提高了收購行為成功率，并能顯著提高投資收益水平。但由于杠桿的存在，其風險也是顯而易見的。在杠桿收購中，由于標的企業是以自己的資產為抵押融資回購本企業的股份，會顯著增加標的企業的債務，提高資產負債率，放大了企業永續經營的風險。因此，杠桿收購一般適用于以下情況：
一是管理層收購或取得管理層的積極配合，KKR杠桿收購RJR.Nabisco就是很好的例子；
股權融資計劃方案范文第5篇
管理層收購可以使目標公司重新注入新活力，利用市場的競爭性增強目標公司的核心競爭力，提高目標企業的經營業績和綜合實力。但管理層收購在具體實施過程中管理層的自有資金有限，為了確保對目標公司收購的順利進行，需要將重點放在收購資金的籌集上。由于我國金融環境對于管理層收購存在諸多限制，融資需要在形式上不斷創新。信托融資模式雖在國家政策上有一定的限制，但不失為一個好的融資渠道，它為資金供求方提供了橋梁，使雙方達到“雙贏”。管理層收購信托融資模式可分為三類，分別是“提供資金模式”、“參與股份收購模式”和“與戰略投資者合作模式”。在三種模式的實際選擇中，會有重要的三大影響因素，即“收購資金”、“融資風險”和“經營管理”。這三者在模式的選擇中難以用確定的數據衡量分析。通過模糊層次分析法構建層次低階結構模型，用影響因素之間的相對比較重要程度進行定量描述，為管理層收購信托融資模式的選擇確定一個決策依據。
二、管理層收購信托融資模式類型
（一）資金籌集模式 信托投資公司向投資者（包括管理層）發行資金信托計劃籌集資金，再將籌集資金用貸款的形式提供給管理層，作為管理層收購目標公司的股份，完成MBO（如圖1）。這一模式為管理層解決了資金不足的問題，提供了收購目標公司的可能性。但該模式對于管理層有很高的信用要求，存在貸款還款風險。若用管理層持有股權進行質押，也存在法律上的不合理性。
（二）參與股份收購模式 信托投資公司向投資者（包括管理層）發行資金信托計劃籌集資金，將籌集資金作為收購目標公司股份的資金來源，成為股東，對目標公司實施監督和管理（如圖2）。同時，信托投資公司會和管理層簽署相關協議，在未來的某個時點，管理層將收購信托公司持有目標公司的股份。在此模式中，管理層可以將收購股權的收益權作為償還款的質押物。但該模式中管理層并未真正出資，不能對其實施有效的激勵，投資者和管理層的風險不對等。
（三）與戰略投資者合作模式 信托投資公司與戰略投資者簽訂資金信托合同，提供收購資金，信托投資公司再與管理層簽訂貸款合同，管理層利用目標公司股權作為質押實施收購，成為股東，MBO完成，三者互相形成約定關系（如圖3）。戰略投資者可以對目標公司實施經營管理，也可退出。在規定時間內管理層無法償還貸款或收益，戰略投資者可以根據合同約定對目標公司的股權實施部分或全部收購。但該模式同樣也存在著貸款還款風險。
三、信托融資模式選擇影響因素
（一）收購資金 管理層收購方案的具體實施需要融資渠道的暢通，資金來源是確保管理層收購成功的關鍵因素。在實際收購中，管理層的支付能力遠遠低于收購標的一般價值，大部分資金缺口需要融資來彌補。資金來源的合法性和安全性能夠確保管理層收購的順利實施，另外，資金來源的充足性可以提高管理層收購的效率，保證管理層快速進入收購目標公司的方案實施當中。資金的穩定性要求融資資金在管理層收購及后期的實施過程中具有穩妥性，不會出現中途撤資或者抽逃資金的情況，確保管理層收購不會因為該因素停止方案實施。
（二）融資風險 管理層在實施目標公司收購時，需要借助信托融資模式，大量收購資金來自信托融資公司，MBO的實施對于管理層并未提出明確的出資要求，對于目標公司信用要求頗高，存在著貸款還款風險。管理層收購目標公司和收購方案信息的披露對于投資者來說意義重大，目標公司實施管理層收購時的真實盈利能力、營運能力和未來發展前景、收購價格、收購管理層和目標公司的關系、收購方案的獲益方式等，對于投資者判斷是否利用信托融資模式投資具有指導意義。但由于管理層身處目標公司，對于以上信息的真實性熟知，這樣就可能形成管理層和投資者的收購信息不對稱。現階段的管理層收購需要管理層質押目標公司的股權或者受益權，信托投資公司相對于投資者和管理層為中介方，投資者的意圖有可能利用信托投資公司作以偽裝，投資者會利用這點規避各種約束和直接收購的障礙。投資者可能會存在惡意收購或低價收購目標公司的企圖，達到收購真正目的或吞噬目標公司資產。
（三）經營管理 管理層收購方案實施后，投資者若能進入目標公司與管理層共同管理和經營，投資者能夠起到監督作用，使得管理層在進行收購后更好的服務于目標公司。管理層收購結束后，若信托投資公司為管理層提供融資資金收購目標公司股份，管理層成為目標公司股東，這樣可以有效激勵管理層制定全新的經營戰略提高目標公司的業績。
四、模糊層次分析法綜合評判融資模式
（一）建立決策問題的層次遞階結構模型 第一層為目標層，即選擇最優的管理層收購信托融資模式；第二層為指標層，是評價的主指標體系，即影響信托融資模式選擇的主要因素：收購資金、融資風險和經營管理；第三層為子指標層，是對第二層指標體系的細化；第四層為方案層，分別為三種可供選擇的信托融資模式。
根據案例分析決策指標，主指標的權重向量可表示為W=（W1，W2，W3）T，子指標的權重向量可表示為W1=（W11，W12）T，W2=（W21，W22，W23）T，W3=（W31，W32）T。
（三）收購信托融資模式綜合評價 首先。確定各模式對于各子指標和主指標的權重。對專家組進行咨詢，由專家打分法確定各模式對子指標的權重為C ijs（其中i為主指標，j為子指標，s為各模五、實例分析
某公司將實施管理層收購，擬利用信托融資模式進行管理層收購資金的籌集，現利用上述模糊層次分析法進行三種信托融資模式的綜合評價，選出最優模式。
（一）構建層次遞階結構模型 三種信托融資模式在管理層收購中的應用，確定影響融資模式的因素，進而構建層次遞階結構模型。如圖4所示：
