賬戶信息告知函
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賬戶信息告知函范文第1篇
(一)虛增現金余額舞弊虛增現金余額舞弊通常表現為期末未受限的現金余額很高，報表呈現資產流動性很高的現象。舞弊手段典型類型包括：設置虛假銀行存款，偽造銀行對賬單；期末虛擬關聯方還款，期后轉回；隱瞞定期存款質押等受限現金情況。
(二)虛減現金余額舞弊虛減現金余額舞弊通常表現為期末未受限的現金余額很低，但是公司資產規模、經營狀況變化不大，而且經營狀況表現形勢良好，報表呈現資金緊張。但是使用效率和效果很高的現象。舞弊手段典型類型包括：賬外資金通過非關聯方轉移到關聯方；賬外設置銀行賬號，賬面資金轉移到賬外作他用。
(三)現金流水舞弊現金流水舞弊通常表現為虛列、少列現金流入和流出，現金流人流出張冠李戴，這種現金舞弊主要是配合上市公司虛假業務和關聯方挪用資金使用。舞弊手段典型類型包括：現金流入和流出賬面不予反應；虛構現金流入和流出，以達到銀行賬戶之間平衡(真實現金流出和流入賬號不一致)；現金非經營性流入流出賬面體現為經營性流入流出。
二、現金舞弊的審計對策
(一)從觀念上重視現金科目審計現金很多注冊會計師認為是非重點審計科目，一般由實習生或審計助理完成，作為審計入門起點審計科目。審計程序大體包括核對、盤點、詢證和測試等，但看似簡單地現金審計卻因為現金的特殊性質往往成為上市公司舞弊的重點區域，所以注冊會計師應該從觀念上面重視現金科目審計。并在審計過程中配備適當人員和時間來完成現金科目的審計工作，最終到達發現或者防止現金舞弊的發生。
(二)做深做透上市公司現金內控情況首先審計人員要對上市公司現金相關內部控制進行調查了解，以確定內部控制制度是否存在。需要注意以下幾點：
一是查閱內控制度和實地詢問相結合，審計人員必需親臨制度執行過程涉及的全部控制點，防止制度和實際分步走現象的出現。
二是了解、詢問要深入和多方驗證。所謂“深入”一方面是指對現金內部控制的細節要重視，比如簽字審批的順序及時間間隔等；“多方驗證”是指審計人員要走出財務部，也就是說除了在財務部了解現金收支相關內部控制外，要到其他部門了解相關信息，保證了解到信息可靠性最大化。
三是評價內部控制要“企業內部控制規范”等制度與企業實際情況相結合，注重控制制度的實質運行情況，有效的防止審計人員只根據內部控制規范作出不恰當的內控評價。
其次審計人員應對上市公司現金相關內部控制執行有效性進行測試，以確定內控制度是否有效和一貫執行。需要注意以下幾點：
一是重視把握現金內控流程的關鍵控制點，對某些資金流程進行重點測試。對現金的收支，費用的開支，備用金的管理等應按制度規定的程序作重點的抽查。
二是重視對某些重要的業務內容進行驗算，加強同一業務不同環節的對比檢查。如對銀行存款調節表進行復核，核對調節表是否正確，同時結合期后業務復合調節表數據的真實性。
三是控制測試要以統計抽樣為主，統計抽樣和非統計抽樣相結合。統計抽樣能夠有效的防止上市公司反舞弊偵查，加大的審計測試對象不確定性，在一定程度加大了上市公司應付審計的難度。非統計抽樣是對發現異常情況或者預計存在異常情況，有重點和目的的進行控制測試，某些情況可以做到事半功倍的效果。
四是控制測試的方式多樣性，有效的保證測試效果。測試方式改變主要包括兩種情況：一是隨著對上市公司現金內部控制情況了解的深入，需要及時的調整內控測試的方式，以適應新的情況；二是連續審計過程中，對上市公司現金內部控制測試的方式需要有所變動，變動一方面為上市公司經營情況的變化需要變動測試方式，另外一方面連續審計過程中上市公司過多的了解控制測試程序方法，從而造成應付舞弊審計情況出現，所以連續審計過程中審計人員對控制測試方式必需有所改變。
(三)重視風險分析，做深做透分析性程序 分析性程序較多的被應用于銷售等業務領域的審計，現金審計很少使用分析性程序。筆者認為現金審計分析性程序可以包括：
一是加強上市公司銀行賬戶數量和銀行分布及用途的分析。賬戶數量的分析主要關注近幾年賬戶數量的變化和上市公司資金規模的變化是否一致；關注開戶銀行的分布與上市公司實際經驗的需要是否一致、是否符合常理；關注銀行賬戶的實際用途是否合理，尤其關注資金往來大和新開賬戶；重視當期注銷賬戶原因，防止注銷賬戶降低審計人員對該賬戶的風險預期。
二是重視期末現金余額的合理性分析。期末現金余額合理性分析需要結合近幾年余額進行分析，時間跨度盡量拉長，必要時對各月各賬戶余額的合理性進行分析，以判斷現金余額和發生額的舞弊風險。
(四)做好現金盤點和銀行函證及查詢首先現金盤點時審計人員要在被審計單位毫無防備的情況下進行，如果涉及同一地區母公司和多家子公司情況，舞弊做到同一時刻同步進行現金盤點，防止公司資金現金挪用應付盤點。其次對于銀行函證務必做到親自取得，即使是銷戶賬號也不列外，在函證過程中要多與銀行工作人員交流企業存款是否受限、賬戶是否完整等，有效的降低企業隱瞞披露帶來的審計風險。最后審計人員務必親自到銀行查詢貸款卡信息，并將貸款卡信息與賬面進行逐筆核對。審計人員在取得貸款卡時保持高度謹慎，必要時可以要求核對貸款卡信息系統信息與銀行提供的紙質信息，防止企業與銀行工作人員串通舞弊。
(五)轉變余額審計觀念，核對銀行流水，重視公司網上銀行管理審計人員要從觀念上面把現金審計強調余額審計轉變為余額和發生額并重的一項審計工作。由于現金流動性強，導致舞弊可能性加大，審計風險高。審計時既要關注現金余額，又要注重現金流水賬。
一是設置重要性標準，分賬戶對發生額進行分成，對重要或者大額的發生額進行詳細核對，對一般的發生額采用統計抽樣的方式進行核對。
二是取得銀行對賬單時，務必先進行對賬單真偽識別，堅持要求提供加蓋銀行印章的對賬單，必要時可以重新向銀行取得對賬單。
三是核對收付發生額時要高度謹慎，可以關注以下幾點內容：(1)核對賬面和對賬單發生額時，務必關注兩者的日期是否一致或者接近，高度重視長期未達賬，查看是否挪用資金等，必要時對一些認為可疑的收付進行延伸審計，包括到銀行取得該款項的原始發生資料，到對方單位進行函證核對等。(2)關注收付業務內容與公司日常收支的相關性，對大額收付要額外關注。(3)關注銀行之間資金劃轉，如果上市公司存在頻繁和大量的銀行之間劃轉，那么該上市公司現金舞弊的可能性就加大，審計人員一定要追查到底，不可半途而廢。(4)關注一收一付、一收多付、多收一付等且金額相等，日期相近的情況，防止企業轉移資金或者出借銀行賬號的情況。(5)結合應收應付賬款科目審計，防止上市公司粉飾現金流舞弊的發生，審計人員應關注銀行進賬單，防止賬面收款或者付款單位與銀行憑證不一致。
目前幾乎所有上市公司均開通網上銀行業務，由于網絡的軌跡的隱密性，所以審計人員必需格外重視。審計人員應該將期末會計核算系統與網上銀行系統進行交易核對；對會計核算系統發生額與網上銀行流水進行核對。
(六)重視定期存款等大額資金審計人員對定期存款和大額存款賬戶在上市公司告知未受限的時候，務必保持警惕，切實做好以下幾點：
一是定期存款審計：(1)審計人員必需向上市公司索取企業定期原件，如果上市公司提供復印件，則說明該定期存款可能已經質押或者被占用。(2)詢問上市公司未質押定期存款的存款目的和上市公司資金富余程度，并結合上市公司經營現狀和未來資金安排計劃，對定期存款行為的合理性進行判斷。
賬戶信息告知函范文第2篇
“金融鴉片”的真實面孔
“雙利存款”是匯豐的一款金融衍生品，該產品說是存款，實則是一種投資的期權產品，有很高的風險。并且與儲戶簽的是存款確認函而不是期權確認函。
匯豐銀行根據文化差異的不同，特設此產品，讓國人從字面上理解為就是一種存款方式。無數儲戶的巨額財產在一夜間被洗劫一空，還欠下銀行巨額債務。
KODA(Knock Out Discount Accumu lator)是一項跟股票掛鉤的風險極高的復雜金融衍生品。翻譯成中文就是“累計期權合約”，其特點是收益有限，風險無限。在國際上，打折股票被稱為“金融鴉片”；而在香港。Accumu lato則被形象地解讀為“I Kill you later(我遲早會殺了你)”。2007年，香港的GDP總量也才1600億美元，但投行出售的累股期權值就高達1000多億美元。據香港投行人士分析，這些合約一半以上都賣給了內地投資者，特別是民營企業家和企業高管群體。使得他們的數百億財富化為泡影。
“KODA”其實是一種累積期權合約。常見的投資標的資產為股票、貴金屬和外匯等，產品本身肯定有問題，是一款銀行不需要向投資者支付權利金的‘畸形’的、不平等的期權產品。”中歐國際工商學院金融學教授趙欣舸博士這樣認為。
之所以被指不平等條約，就在于KODA是一款名為期權卻違背期權本質的產品，通常我們所熟知的期權簡單來說，就是通過花費一筆權利金而獲得一個在一定期限后按約定價格買入或賣出標的物的權利，這個權利可以行使，更可以放棄。雖然KODA提供了投資者低于市價購買股票的權利，但是到達取消價合約就終止了，也就是說收益有限。而投資者提供給銀行的卻是一個不論市價跌至多少都按行權價購買，且加倍購買股票的權利，由于這兩個權利代表的利益不對等，所以投資者在簽訂合同時就應該從銀行那拿到一筆權利金。
國內富豪“哀鴻遍野”
2007年，上海商人金京購買了1000股股票，被“吸走”上千萬資產。其受害過程是：匯豐銀行一位姓湯的理財顧問只用了10分鐘給金先生打了一個電話，連產品本身是什么都沒向金先生介紹。
銀行這位姓湯的理財顧問讓金先生買1000股試試，并且按照金先生的說法，購買50萬股中國鋁業。也未經金先生同意，銀行這位理財顧問就盲目金先生購買，最后導致金京上千萬資產損失。
2008年，匯豐銀行遭到受害者方先生，要求索賠600萬，與匯豐銀行打官司。方先生在匯豐銀行購買的“雙利存款”產品，讓方先生損失了35萬元。據受害者講訴：匯豐銀行北京燕莎支行一位姓張的理財主任找到方先生，不但沒有詳細介紹產品，甚至連簽的合同都沒有留給方先生。在簽訂合同時還故意借口文件沒有事先裝訂好，把文件散落一桌，只是不時抽出一張讓方先生例行公事的簽字。受害后，方先生才質疑：當初辦的是“雙利存款”業務，并簽訂有“雙利存款確認函”，到后來怎么又變成了“雙利理財”這么一項集定期存款與期權投資的理財產品了。
2008年，匯豐銀行還遭到一為姓馬的女士。這位馬女士與方先生幾乎同樣的遭遇。她在匯豐銀行燕莎支行購買的是“雙利存款”產品，當時也認為是存款業務，結果卻成了期權產品，并且當時理財顧問也沒有給馬女士提品說明書，簽字合同也由銀行保存。在馬女士匯豐銀行后，在法庭上，匯豐銀行才拿出產品的內部說明書。據相關知情者透露。馬女士與匯豐銀行打官司的過程中。匯豐銀行找人與馬女士和解，最終馬女士才不再上訴。
害者還有賴建平、郝婷、金亮、碧桂園女老板、榮智健、中國東航等。
很多KODA產品苦主，大多都是通過人際關系與香港的銀行建立聯系，或是銀行理財人員主動上門，或是苦主經過幾層朋友關系與香港銀行取得聯系。他們的共同點是：戶籍大多為本港、中國內地：賬戶上有較大數目存款。香港私人銀行獲得賬戶信息主要有以下途徑：從內地的分行營業部獲取或直接在香港開戶的賬戶中查找。
幾乎所有苦主都是帶著這種對外資銀行近乎仰慕的信任，購買了這些當時自己根本摸不清門道的理財產品。
被絞殺幾時休?
繼高盛被指控詐騙投資者后，大型投資行摩根士丹利也卷入調查，美國聯邦調查員懷疑大摩是高盛案翻版，銷售其設計的按揭衍生產品時誤導投資者。并與投資者對賭，現正調查事件。有分析認為，這是奧巴馬在對金融危機的始作俑者“秋后算賬”。但是，在美國投資者權益獲得保護的同時，國內的金融衍生品受害者卻尚無法保護自己的權益。
中國政法大學民商法學院管曉峰教授認為：“當我國的法律資源無法解決那些似有欺詐嫌疑的金融產品交易引發的爭議時，監管部門應該暫停這樣的產品銷售。這些產品設計非常不公平。雙方面對的風險幾率嚴重不對等，銀行承擔的風險是有限的，但是投資者承擔的風險是無限的，更為不公平的是即使買方發現產品面臨巨大的風險時，也無權要求銀行停止交易。對這種明顯不公平的金融產品，應當等具有較完備的法律資源解決爭議時才能銷售，目前我國還的確不具備銷售這些高風險金融產品的法律條件。”
更何況，這樣無限的風險并未完全告知投資者。
賬戶信息告知函范文第3篇
根據省社保局、省就業局《轉發人社部社保中心關于全面開展社保經辦風險防控自查整改工作的通知》（云社險函[2020]XX號要求,XX市社會保險中心關于印發《XX市社會保險中心關于全面開展社保經辦風險防控自查整改工作方案》的通知，我中心認真組織開展好社保經辦風險防控自查整改工作,切實防范社保經辦領域各種潛在風險,不斷夯實我縣社保經辦機構風險管理基礎,現結合實際，將自查情況報告如下：
一、自查情況
1、內控制度
我中心自2016年就建立健全了完善的內控制度，有專職稽核工作人員，定期開展相關征繳稽核、待遇稽核等工作。崗位設置A、B角，實行定期輪崗制度。
2、崗位制約
會計、出納職責清楚，全部為正式在編人員從事財務工作；待遇發放、數據修改等高風險崗位人員全部為正式在編人員；建立完善的輪崗制度，按制度進行輪崗；憑證記賬、制單為基金會計，復核為不同險種的基金會計；基金支付依據全面取消了網銀支付；業務與財務不相容崗位分離。
3、授權復核
嚴格授權管理，待遇發放等重要崗位，待遇支付和待遇審核不相容崗位分離，稽核人員負責復核所有待遇，審批權限為經辦機構負責人。
4、違規補繳
縣人社局按照《人力資源社會保障部財政部關于進一步加強企業職工基本養老保險基金收支》（人社部發〔2016〕132號）要求，嚴格審批。社保經辦機構按照文件要求，認真復核，嚴格控制特定人員參保、一次性補繳等業務。目前，欠繳、補繳養老保險尚未收取滯納金。
5、違規提前退休
縣一級行政部門或者經辦機構無特殊工種崗位人員信息庫。提前退休審批材料有職工申請書，有職工簽字，全部材料由人社局留存，經辦機構留存人社局印制的提前退休人員花名冊和批退表。退休人員材料信息，經辦人簽字、日期、填報單位等信息完整，材料留存齊全。并嚴格落實“雙公示”制度，簽字確認的審批結果進行公示。
6、工傷保險
勞動能力鑒定由市級行政部門組織專家開展，縣級行政部門無鑒定權限。
7、手工辦理
待遇發放表為系統生成，喪葬費和撫恤金通過系統按職工參保繳費情況自動生成，所有業務全面取消手工辦理，全部由系統經辦。
8、現金業務
我中心現已全面取消現金業務，機關事業單位養老保險待遇已經全部實現社保卡發放，企業職工、城鄉居民養老保險、工傷保險待遇，尚在逐步推行社保卡發放中，未完全實現，預定2020年10月30日完成。靈活就業人員、個體繳費、城鄉居民養老保險未實現社保卡銀行代扣代繳，下一步，將加強與地稅、銀行的三方協作，力推早日實現社保卡代扣代繳。
9、人工報盤
社會保險基金待遇發放全面實現社銀直連，但部分改制欠費企業，影響養老保險待遇不足部分由財政補助，財政補助部分采取人工報盤的方式進行發放。被征地農民養老保險系統尚未上線，目前，被征地農民養老保險待遇仍然采用人工報盤的方式進行發放。關系轉移、零星業務、線下業務、退費業務等支出，全面采用電匯支付。
10、權限管理
縣級經辦機構未設置系統管理員，業務復核由稽核工作人員完成，業務崗位和復核崗位分離。權限申請和變更程序規范，權職申請和變更有紙質審批材料，申請材料注明具體崗位和權限內容，有審核審批。各業務科室自行負責權限變更申請，股室負責人審核，部門負責人審批。退休、調離、外接人員的權限及時清理，無測試權限，無個別權限過大、
臨時操作權限串用現象。輪崗人員的擁護權限及時變更調整。經辦系統授權臺賬完備，臺賬內容清楚，能系統的掌握用戶和權限分配的情況。
11、經辦規程
我中心企業職工養老保險、城鄉居民養老保險、機關事業養老保險、工傷保險、職業年金等業務經辦，嚴格按照各險種經辦規程開展，稽核股定期抽查業務經辦流程，抽查表格填寫是否規范，人員簽字是否完備，申報材料是否齊全。涉及補繳的，相關補繳手續是否完備等。
12、待遇核定
我中心所有待遇核定均在線校驗繳費狀態、待遇狀態和待遇領取資格。
13、關系轉移
目前，除職業年金和機關事業養老保險外，我中心其余險種關系轉移，全部實現系統轉移，手續完備，表格使用填寫規范。轉入方確認函填制要素齊全，蓋章確認。
14、資格認證
從2020年第三季度開始，我中心全面推行企業職工養老保險待遇領取資格手機認證工作，嚴格落實一季度一認證，因容貌改變無法實現手機認證的，填寫認證表。
15、財會制度
我中心已制定完善的會計、出納崗位制度，并嚴格按照制度規定開展好相關財務工作。
16、財務管理
票據管理使用分離，票據使用有記錄，通過記錄可以查驗支票狗毛、使用、作廢情況。印章使用有記錄，已全面取消網銀支付，支出戶未開通收支短信提醒功能，此項工作預計2020年9月30日前完成整改。
17、財務記賬
財務記賬規范，嚴格按照社會保險基金記賬要求，附件材料完整，業務處理及時，經辦、復核、審批程序完整，不相容崗位完全分離，銀行回單日期早于記賬日期。暫收暫付款項定期清理償付，無自設“銀行存款”會計科目，虛減暫付款余額的情況。
18、帳戶管理
基金支出戶與部門經費賬戶戶名一致，我中心無收入戶，只有財政專戶和支出戶、歸集戶。職業年金歸集戶銀行記息單存款本金、起止日期、利率等關鍵信息填寫齊全，準確計核對利息收入。各險種收入歸集于各自險種的財政專戶，資金及時劃轉，按要求計息。
19、收支管理
待遇發放和審核崗位分離，系統可以查看待遇發放不成功明細，發放審核未人工核對，系統有校驗功能，系統可查看歷史發放數據。建立基金收支分級授權審批制度，業務審核和財務審核分離，二次發放表附件簽字完整。
20、對賬制度
嚴格執行對賬制度，不僅核對總賬，還核對明細賬。業務與財務對賬，社保與銀行對賬，社保與財政對賬，稽核每月檢查對賬情況，有對賬痕跡材料。
21、一體化
追回多發待遇附業務依據，附件由業務人員制表，追回金額所屬期清楚，業務數據與財務發放數據一致，追繳養老金，由稽核股下發追繳告知書，并協同鄉鎮業務經辦人員，書面告知當事人，告知書明確標注退回賬戶名，賬號等信息。發放數據和銀行回盤數據均由業務在系統內直接向銀行直接推送和接收，財務人員未掌握發放明細，只掌握發放總人數和金額。財務人員負責將資金撥付到戶，銀行發放情況和發放失敗退回等情況由財務和銀行對接，財務和業務對接。
22、檔案管理
我中心檔案管理工作于2016年已完成社會保險檔案規范化建設，有完善的檔案管理制度，借閱記錄。年末，所有檔案及時移交檔案室統一保管。
23、數據管理
縣級經辦機構無系統后臺操作權限。
24、運行監測
經辦系統對異常數據和特殊業務有在線提取和校驗功能。
25、數據共享
經辦系統內部完全實現就業、失業、勞動關系數據共享，外部與公安、民政、法檢等部門的數據共享存在滯后，運用不充分。
二、存在的問題及下一步整改的措施
針對檢查中發現的問題，我中心狠抓落實整改，對于自身存在的問題，堅決整改。
（一）未完全實現社保卡代扣代繳和待遇發放功能。機關事業單位養老保險已經全面實現社保卡，企業職工和城鄉居民養老保險，未完全實現社保卡代扣代繳，部分人員待遇也未實現社保卡。下一步，我中心將加強與稅務、銀行三方的工作聯系，盡快實現社保卡代扣代繳業務，全面推行退休人員使用社保卡領取待遇。
（二）支出戶未開通短信提示功能。我中心基金支出戶未開通收支短信提醒功能，此項工作已經責成財務統計股，在2020年9月30日前，完成整改，開通手機短信提醒功能。
（三）經辦機構業務系統數據與外部數據共享滯后，運用不充分。針對經辦機構業務系統數據與外部數據共享滯后，運用不充分的問題，下一步，我中心將加強與公安、民政、法檢等部門的數據共享，完善參保人員信息，并與公安戶籍信息一致，杜絕死亡人員、服刑人員違規領取養老金待遇。
賬戶信息告知函范文第4篇
委托合同關系下，第三人不向受托人而向委托人提出主張的，受托人是否以及何時披露委托人信息直接影響第三人對委托人的請求權基礎。受托人自始未披露，而委托人同意履行債務的，第三人以債務承擔為請求權基礎；受托人在履行合同時披露的，第三人以法定選擇權為請求權基礎；受托人在訂立合同時披露的，第三人以基礎法律關系為請求權基礎。
〖案情〗
原告：舟山中達船務有限公司
被告：上海暢能國際貿易有限公司
原告與淄博海旺達貨運有限公司（以下簡稱海旺達公司）簽訂航次租船合同，根據合同約定，原告接受委托承運燃料油，裝貨港為盤錦港或營口港，卸貨港為濰坊港。原告當庭確認在訂立合同時，海旺達公司披露系被告實際委托涉案貨物運輸。原告所屬的“中達油158”輪根據指示于5月15日到達營口港，后被告取消燃料油運輸計劃，并于5月20日向原告出具承諾函。根據承諾函記載，被告原計劃于2010年5月6日委托原告承運燃料油從營口至濰坊，就因其取消計劃造成原告的經濟損失，同意向原告賠付貨物落空費人民幣25 000元，并承諾在收到原告發票后當日將款項匯入指定賬戶。原告向被告郵寄發票后，被告未支付該款項。
原告訴稱：被告承諾賠償原告貨物落空費，但未按承諾付款，故請求法院判令被告支付合同違約賠償款。
被告在法定期間內未向法院提交答辯狀，也未到庭參加訴訟。
〖裁判〗
上海海事法院經審理認為，海旺達公司在訂立合同時已經披露涉案貨物運輸實際系被告委托的事實，涉案航次租船合同實際的承租人為被告，原告對此并無異議，原、被告之間的航次租船合同關系依法成立。原告已履行了合同項下義務，被告違約導致合同目的不能實現，應向原告承擔賠償責任。被告事后已就涉案落空費的支付與原告達成合意，應根據約定履行付款義務，故原告要求被告支付貨物落空費的主張于法有據，應予支持。
一審判決后，原、被告均未提起上訴。
〖評析〗
在具有關系的委托合同中，有時會涉及三方當事人：即委托人、受托人和第三人；兩種法律關系：委托人與受托人之間的委托法律關系，受托人與第三人之間的基礎法律關系。受托人的不同披露行為，對三方當事人將產生不同的法律后果。本案的關鍵在于原告的請求權基礎，即第三人對委托人的請求權基礎，故此處重點討論受托人向第三人披露委托人信息對第三人請求權基礎的影響。
一、披露委托人信息的判定
在整個商事交易過程中，委托人與第三人是真正的利害關系人，受托人在商事交易中處于中間人地位，在法律責任承擔方面也以過錯責任為歸責原則，真正利害關系人之間的信息對稱能夠有效減少履約障礙，避免損害發生。披露的目的是使委托人或第三人獲得對稱信息，保護委托人與第三人之間的商事交易，而非重在規范受托人行為。因此，對委托合同中受托人披露行為的司法判斷應以結果論而非以行為論，即應以委托人或第三人是否實際知曉或應當知曉披露信息作為判斷受托人是否已做出披露行為的依據。判定披露行為主要涉及披露的方式與程度兩方面內容。披露的方式包括書面披露與口頭披露，書面披露可以通過書面合同、信函、傳真、電子郵件等有紙質或者電子數據軌跡可查的途徑，書面披露可以作為第三人應當知曉的初步證據；口頭披露通常指當面、電話等方式的披露，因為披露行為判斷以結果論，口頭披露通常需要第三人自認。關于披露的程度，受托人向第三人披露內容的范圍主要包括委托人與受托人之間的委托關系、委托人身份、受托事項。對第三人而言，委托人與受托人之間的權利義務與第三人并無直接關聯，第三人的法律責任承擔系依據其與受托人之間的約定，因此第三人只要知曉與其成立合同關系的相對方系接受他人委托，即受托人只要概括告知第三人“其系接受某某人委托代為處理某事務”就完成了披露行為。
本案中，盡管沒有海旺達公司書面的披露證明，但原告自認海旺達公司在與原告訂立合同時已經向其披露海旺達公司是接受被告委托，處理承運人燃料油事宜，海旺達公司作為受托人向第三人原告披露委托人信息的行為十分明確。而且，在航次租船合同履行過程中，被告亦與原告直接發生聯系，并直接向其出具承諾函，認可自己是涉案貨物運輸的實際委托人，由此可以判定原告與被告均知曉海旺達公司作為被告人與原告訂立航次租船合同承運涉案貨物的事實。
二、第三人請求權基礎分析
對第三人而言，受托人不同階段的披露，其向委托人主張權利的請求權基礎不同，以下將以本案案情為基礎，分三種情形予以討論。
情形一：自始未披露
假設，海旺達公司自始至終未向原告披露其系接受被告委托的事實，被告也未直接向原告說明過相關事宜，即原告完全不知曉被告系實際托運人的事實。
此時，對原告而言，被告屬于涉案合同關系外的第三人，原告要求被告承擔責任的依據是被告同意履行本應由海旺達公司履行的付款義務的承諾，其請求權基礎是債務承擔。所謂債務承擔，是指在不改變合同內容的前提下，債權人、債務人通過與第三人訂立協議，將債務全部或部分地轉移給第三人承擔的現象[ 崔建遠主編：《合同法》，法律出版社2000年版，第185頁。]。從學理分類上講，按照承擔后原債務人是否免責為依據，債務承擔分為免責的債務承擔（又稱為債務轉移）和并存的債務承擔。一般認為，我國《合同法》認可的債務承擔類型僅為免責的債務承擔[ 張廣興：《債法總論》，法律出版社1997年版，第242頁。]，而對并存的債務承擔爭議較大，本案亦不涉及，此處暫不討論。免責的債務承擔構成要件包括：一、須債務人或債權人與第三人之間有移轉債務的協議，該協議為非要式行為，包括債權人與第三人的債務承擔協議和債務人與第三人的債務承擔協議兩種，關鍵在于第三人具有承擔債務人債務的意思表示；二、債務有效存在，且具有可轉移性，如對賠禮道歉等具有身份屬性的債務不得轉移給第三人承擔；三、必須經債權人同意。由于第三人債務承擔后免除了原債務人義務，將直接影響債權的實現，因此各國立法均以此作為債務承擔生效的要件[ 例如法國民法典1275條，德國民法典415條。]。上述情形中，涉案航次運輸取消發生落空費，應由合同相對人海旺達公司承擔，而被告出具承諾函，同意由其支付，具有承擔原債務人債務的意思表示；支付落空費的債務有效存在，且屬金錢給付之債，具有可轉移性；原告已與被告就落空費的支付達成一致的意思表示，明確同意債務由海旺達公司轉移至被告，并直接向被告主張權利。此種情形符合債務承擔生效條件，原告有權據此向被告主張權利。根據免責的債務承擔的法律后果，免除債務人債務，原債務由第三人承擔，同時基于債的關系產生的所有抗辯也一并轉移至第三人。債務承擔具有無因性，不論債務人與第三人之間如何約定，均不影響第三人對債務的履行。
情形二：合同履行后披露
假設，海旺達公司以自己的名義與原告訂立航次租船合同，在貨物運輸計劃落空后，才向原告披露被告的委托人身份，且因被告單方取消貨物運輸導致涉案航次租船合同不能履行，而被告未做出任何支付落空費的承諾。
此時，原告有權依法行使其選擇權，依然要求被告承擔賠償責任，第三人法定選擇權為其請求權基礎。第三人選擇權與委托人介入權相對應，指在間接關系中，受托人因委托人的原因不履行對第三人的義務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利。[ 有直接與間接之分。所謂直接，即人必須是以被人的名義為民事行為，而不能以自己的名義與第三人進行民事行為。所謂間接，系指人以自己的名義，為本人計算，而為民事行為。參見崔建遠主編：《合同法》，法律出版社2003年版，第461頁。]第三人選擇權是法定的，是法律為平衡第三人與委托人、受托人之間的利益關系而設置。第三人選擇向委托人主張權利的，委托人可以向第三人主張其對受托人的抗辯權以及受托人對第三人的抗辯權。根據《合同法》第403條第二款規定，第三人一旦行使了選擇權，即無權變更選定的相對人。本案中，海旺達公司在被告取消運輸計劃之前均以自己的名義與原告進行聯系，符合間接規定，因此在海旺達公司向原告披露被告系委托人后，原告可以選擇向海旺達公司或者被告主張因違約造成的損害賠償。因此，上述情形下，原告有權選擇向被告主張權利，但不得再向海旺達公司主張違約責任。
情形三：合同訂立時披露
賬戶信息告知函范文第5篇
十月下旬，企業注冊局調研組對山東省部分地市企業登記機構存在問題及監管情況進行了調研。調研組先后在淄博市、濟南市召開了座談會，聽取了11個市、區(縣)工商局代表的匯報發言。調研組總體認為，山東省自2006年以來，運用日常監管手段和年檢審驗職能，結合總局部署的“兩虛一逃”治理工作，積極開展了對非法中介行為的專項整治。取得了階段性成果，形成了扎實有序推進的良好態勢。其中，省局思路清晰、部署及時，措施有力；淄博、濟南等地市局重點突出、執行堅決、確保實效，為基本解決非法問題積累了經驗，夯實了基礎。
在調研中，大家一致認識到：非法中介活動是當前社會經濟發展中一大危害，特別對國家金融信貸管理、增值稅管理、市場交易安全、社會信用體系建設產生嚴重影響，必須在今后工作中高度關注，理清思路，采取有效措施予以堅決打擊。
一、山東部分地區機構的基本情況
近年來，山東省社會中介機構發展迅速，數量增長呈上升趨勢。目前。經工商部門正式登記并核準經營范圍的機構已超過一千家，其中可以開展企業登記業務的達到兩百余家。其他為從事商標事務、財務記賬、會計師事務所、投資咨詢、管理咨詢、稅務代辦、報關、勞務外派等業務的中介機構。
違法中介機構的情況基本分為兩類：一部分為無照經營的“黑中介”，或以虛假廣告招攬生意；或以少數人組成的團伙直接或咨詢，他們一般聚集在工商局注冊大廳內外攔阻企業，虛假宣傳，強行；另一部分是企業超范圍經營，包括咨詢類公司、會計師事務所、商標機構、財務記賬管理公司、評估機構、報關報稅機構等等，大多在開展主業服務的同時從事相關登記業務，也有一部分為了競爭需要，通過承辦主業而免費登記業務的。
二、非法登記中存在的主要問題
目前存在的問題主要有三類：墊資、登記事項虛假、偽造。
第一類是提供“墊資”服務。包括為企業開業登記的注冊資本墊資以及為企業增加的注冊資本墊資兩個方面。近年來，隨著企業法定注冊資本門檻的降低。墊資環節大多發生在增資方面。從需要墊資的行業分布看，依次為：房地產、建筑裝飾、資源開發及經營、國際貨運及其他行業，另外某些前置行政許可與規模較大的招投標項目也催生了短期大額資金融通的需求，而通過墊資獲得高額利息就成為不法企業追逐利益的一種方式。假設供求雙方商定非法融資一千萬，約定每天利息千分之零點五(約定千分之一的也不在少數)，按照較短融資周期二十天計算。資金提供方即可獲得一兩百萬。額度越大利息越高，且借款計息期限越長。這與傳統的“高利貸”方式有所不同。傳統的“高利貸”需要一個資金運用過程，使用方到期償還本息：而墊資環節中由于資金注入與抽回的賬戶控制在資金提供方或非法人手中，需求方基本看不到也用不上所借用的資金。說到底，墊資就是一個“走帳”一驗資一登記的過程。
在已立案調查的實例中，墊資是非法活動中比例最高的，而且已經出現了專業墊資機構以及專門墊資網絡、專業登記機構、銀行轉賬、辦理驗資、年檢等“一條龍”職業化操作的苗頭。濟南市工商局今年查獲的一家非法中介通過地下專業墊資機構網絡就為245家企業總共墊資5.4億多元，其違法分子已經移交公安部門處理。
非法墊資行為又衍生出其他違法情形或以合法形式規避隱藏的情形。例如非法墊資必然同時存在銀行、會計師事務所、資產評估機構違規操作問題：非法墊資帶來的“兩虛一逃”日益猖獗問題；注冊資本嚴重名不副實下的“空殼公司”問題等等。情節嚴重的已經達到刑事責任的追究標準。調查中還發現一個新的監管難點問題：被墊資的公司登記之后。又通過快速轉讓股份辦理股權變更登記，引用“洗錢”手法。將無責任股東替換出違法的股東，以無辜掩蓋違法，達到規避處罰，保護原股東或本公司利益的目的。
第二類是通過涂改、模仿方式提供虛假決議、簽字、場地租賃合同，形成不真實的登記事項。在年檢中。違法的行為主要是提供虛假財務報表或審計報告。以協助企業通過年檢。
第三類是偽造營業執照、印章(包括企業公章、銀行印鑒、會計師事務所驗資專用章)、銀行進賬單及有關票據、驗資報告、房屋產權證明、前置審批文件等。值得注意的是，由于公司設立分支機構不再需要原登記機關核轉函，以致非法中介利用偽造營業執照或復印件騙取分支機構登記機關登記的現象屢有發生，與“中國南方建設集團”近年來憑借偽造營業執照在各地設立分支機構的現象頗為相似。
三、非法登記活動反襯出管理薄弱環節或工作難點
(一)銀行管理方面
1 金融政策和制度原因
金融機構除以獲取息差利益作為主要盈利模式外，還以吸收存款，增加開戶，維護開戶方與銀行的緊密聯系，擴大本行賬戶間資金往來的流動性，保持并增加賬戶資金量，持續收取賬目間資金往來服務費用為營收目標。因此，為了保證利益來源，銀行對客戶賬戶雖有一定管理審查尺度，但往往對進賬轉賬過程審查不嚴，為非法墊資后及時轉移資金間接提供了便利。尤其是去年以來。對私賬戶的管理方式逐步向對公賬戶管理方式靠攏，使公私賬戶間的資金轉移限制和資金量限制不再經受嚴格的審查控制，本行卡內轉賬更加便利。根據濟南局的資料，目前對公賬戶向私人卡內轉帳當天可以累計達到五百萬元。
2 銀行工作人員人為操作原因
個別銀行人員因貪圖私利，與非法人員相互勾結，利用操作技巧和個人審查權利。建立快速有效的“銀行通道”，為非法墊資及時辦理資金轉移。淄博局就是通過某個時段大量企業只在本市兩家銀行支行開戶的疑點，發現了銀行人員填改進賬單資金來源方名稱的違規問題。通過與銀監部門共同責令暫停開戶，限期整改。會同公安部門責令提供開戶企業名單和賬戶資金流動狀況，挖出了墊資抽逃的系列案件，得到市政府的肯定。
3 銀行配合調查難以盡力的原因
目前，銀行一般能夠配合執法部門提供賬戶情況，但是保護開戶人利益始終是銀行方面對開戶人的基本承諾。按照現行賬戶保護制度，各家銀行都有專門接待部門配合調查，并持有上級部門內部發行的《執法機關調查權限手冊》，銀行除對公檢法機關提供基本賬戶和資金往來情況外。在工商部門一欄，僅可提供基本賬戶開戶情況，而不提供資金往來情況。
由于缺乏資金去向的有力證據，工商部門開展墊資抽逃的立案調查進程往往在銀行環節被迫中止。無法形成確鑿完整的證據鏈條。
(二)驗資方面
1 惡性競爭原因
目前會計師事務所為數眾多，參差不齊。為招攬驗資業務，不惜低價惡性競爭，驗資費用從以往一兩千元標準直線下降為目前一百多元，驗資審查環節把關不嚴，驗資報告質量下降。濟南局在整頓驗資機構，規范驗資工作中曾發現，有的驗資機構甚至由當事人直接提交驗資報告，自己加蓋驗資專用章了事。
2 驗資技術落后原因
目前法律對于驗資流程的設置不夠嚴謹科學，對于貨幣出資僅憑銀行進賬單就出具驗資報告。而沒有運用更加客觀有效的會計審計技術加以究查，獨立作出判斷，實際上這一驗資方法只是簡單借用了驗資機構的專業地位和社會公正屬性。從非法機構從業人員僅有小學文化程度就可將驗資流程玩弄于股掌之上的經歷不難看出，驗資流程這一登記前置的必要環節，已經日益“兒戲化”了，其真實性、公正性已經遭到越來越多的社會質疑。
(三)公安經偵方面
山東工商機關在查辦“兩虛一逃”案件中，與公安經偵部門關系融洽，配合緊密，取得了一定經驗。一些工商部門難以調查、難以移交的案件，公安機關都能抽調人員隨同工商部門進行取證調查。但公安機關在有關移送追訴問題上也面臨一些棘手問題。按照最高人民檢察院、公安部《關于經濟犯罪案件追訴標準的規定》，“虛報注冊資本罪(刑法158條)標準為：實繳注冊資本不足法定注冊資本最低限額；有限公司虛報數額占法定最低限額60％以上：股份公司虛報數額占法定最低限額30％以上的，應予追訴”。《公司法》已將有限公司法定注冊資本最低額降至三萬，按以上追訴標準，只要虛報1.8萬元，工商部門即應移送公安機關。但在目前，幾乎難以實現，有的是公安機關以證據不足為由退回工商部門，有的是檢察機關以證據不足為由退回偵查，再退回工商部門。從山東調查看，由于虛報注冊資本、抽逃出資的證據取得難度較大。工商部門這兩年移送公安機關的，主要是涉及偽造罪或非法經營罪方面的違法犯罪行為，少有以虛報資本方面的名目移交的案件。
另一與公安治安管理薄弱環節有關的，就是私刻印章、偽造公文或其他文件的活動十分猖獗，或者說有了私刻印章、偽造公文的“助推器”，非法墊資的整體流程才有了得以完成的可能性。私刻印章、偽造公文等涉嫌犯罪的問題由來已久，屢禁不止，不僅成為近年來非法墊資行為的活躍舞臺，而且也成為其他違法犯罪活動的“營養源”，應當下大力氣予以打擊，嚴厲懲治。
(四)工商方面
調查中主要反映了四個難點問題，一是調查取證難。銀行取證難是其中一個方面，另一方面是涉及關聯企業眾多，關鍵人物眾多，且常活動于外地，有的甚至連開戶行、驗資機構都在外地，因此調查周期長，調查成本大，收獲甚微；二是認定制裁難。現行法律只對驗資機構提供虛假驗資報告明確了懲處標準。而對墊資行為，尤其是墊資機構如何定性和懲處，沒有具體規定；三是審查發現難。首先是在目前書式審查條件下，經驗不足的審查人員難以察覺墊資中的蛛絲馬跡。其次是實質性審查的具體執行標準尚不確定，登記審查人員在當場登記的工作要求下。即使從書式文件中發現疑點，也難以中止當場登記，而啟動實質性審查程序，因為缺乏足夠說服力的告知理由，也難以確定審查核實時間。再次是非法機構和人員熟諳登記流程，對延長審查時間或駁回申請的原因解釋的法律依據相當清楚，強行帶入似真實假但短期難以澄清的登記事項，一旦遇阻常常引發非公正性投訴或訴訟：四是依法處理難。其中主要是企業不配合執法機關的調查處理，致使案件在規定時限內難于調查終結，往往積壓至年檢結束時涉案企業無法處理，一旦引發訴訟。工商部門常陷于被動。上述四個問題既有登記審查手段需要完善的問題，也有監管手段需要完善的問題。
四、山東地方局目前采用的主要專項治理措施
一是濟南局重點對會計師事務所、評估機構進行整改，從驗資環節打開協助非法虛假驗資的突破口。首先針對驗資不實、違規問題、資產評估虛假問題及時向市人大進行匯報。取得支持。同時積極協助推動省注冊會計師協會及時下發兩份規范性文件，制定和規范了驗資報告的出具標準，對違反者停止執業資格直至吊銷執業證書，剎住了違規操作的不良風氣。在年檢工作環節，又結合年檢審計報告質量問題，開展了“五查”，即查貨幣資金、查應收賬款、查應付賬款、查庫存商品、查關聯方，共調閱了一萬五千份審計報告，排查出有十分之一不合審計要求的財務報告，先后責令11家會計師事務所、審計事務所、評估機構進行自查、整改、舉報，將虛假注冊公司的年檢把關由工商一個部門前移至審計報告驗審評價環節。問題公司的篩出比例大幅提高。
二是淄博局根據銀行資金流動特點。既可以形成非法墊資和非法轉移資金的渠道。也可以形成資金出入“瓶頸”的原理，加強了與銀行管理部門的合作。在向市政府及時匯報工作的同時。與市財政局、市人行、市銀監會共同下發了《關于規范公司貨幣驗資工作的意見》，在重點規范企業驗資賬戶的管理，及時遏制企業遠程開戶、集中開戶現象的同時，分別組織力量分別與公安部門開展聯合執法檢查，會同人行、銀監部門對違規銀行開展貨幣資金賬戶開展執法專項檢查。較短時間內就使銀行合規操作的水平大幅提高。通過對企業貨幣資金賬戶的監管控制，今年下半年以來，非法現象大大減少。
三是濰坊局以工商所為基礎，進一步完善網格化監管，及時反饋企業動態信息，隨時補充調整重點監管數據庫。將近兩三年存在墊資嫌疑的機構報送登記申請的公司、資金短期大幅增加的公司列為重點監管對象，提請銀行和驗資機構配合調查研判，篩查資金真實性，提高了查處到位率。
據了解，山東省局近期內，將取得省人行、銀監會的大力支持，建立以中、工、農、建四大行為主的開戶出資與登記后資金流向信息傳送專線，直接連通省工商局數據信息中心，取得經驗后。再推廣到其他銀行。此舉將快速反映企業資金來源與異常流向，及時掌握可疑信息，及時查處違法行為，同時將違法關聯企業一并納入重點監管對象，隨時聯合執法，重拳出擊。目前，四大行也有合作意愿，通過工商部門掌握的企業信息，及時了解企業信用情況，減少金融風險。目前這項工作已準備進入專線鋪設階段。
五、調研中收集到的工作建議
(一)規范中介機構、人員登記行為。將登記行為納入職業化管理軌道，重新開展對機構的資質認定與人員素質考試，合格者持證上崗。建立人員在工商部門的備案制度，并確定機構的固定聯絡人員，及時相互通報法規、政策、規范化要求，具體指導登記行為，將對立關系扭轉為合作關系。
(二)建立聯席會議制度。由工商牽頭，會同公安、財政、人行、銀監等部門定期交流，各自通報，聯合執法。綜合各項職能，形成執法合力，提高執法的有效性。
