優先股試點管理辦法
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優先股試點管理辦法范文第1篇
從去年開始征求意見的優先股試點管理辦法3月21日正式落地，證監會當日正式優先股試點管理辦法，按新辦法規定，上證50指數成分股等三類符合條件的上市公司可以公開發行，非上市公眾公司也可非公開發行優先股，而優先股面額目前規定為100元。
優先股相對于普通股而言，其在利潤分紅及剩余財產分配順序上優先于普通股。不過，在享有這些優先權利的同時，優先股同時要放棄一些其他的權利，其中最重要的是對公司治理不享有表決權，且不能退股，只能通過贖回條例而變現。
雖然此前早有預期，但是此次優先股試點正式落地依舊對市場起到提振作用，周五滬指在權重股的帶動下直線拉升漲近3%，其中浦發銀行更是強勢漲停。
優先股的推出，對于大盤藍籌股而言，顯然是利好。事實上，在此前媒體的預期中，銀行是眾望所歸的首批優先股試點者，這不僅僅由于銀行股具有穩定分紅派息能力、估值較低且融資需求高等特性，還由于銀行業資本補充渠道亟待創新的推動。
在經濟增速放緩，二級市場低迷的背景下，通過股票市場公開或定向增發的方式募資的難度已越來越大，大股東壓力也越來越大。此外，銀行業凈利潤增速又在不斷下滑，核心資本補充的壓力只能越來越大。據2013年三季報顯示，16家上市銀行中，除了平安銀行、招商銀行外，浦發銀行、華夏銀行、民生銀行、光大銀行等銀行的核心一級資本充足率也都處于8%左右的較低水平。
除了銀行之外，具備較高的資產收益率和杠桿率的房地產、餐飲旅游與綜合行業、電力、交運、建筑、煤炭等行業也有望成為我國發行優先股的主體。
優先股為何能吸引巴菲特？
與普通股相比，從本質上看，優先股更像是一種股債混合型證券。因此，優先股也被看做為社保、養老金等對風險厭惡型投資者獲得穩定收益的一種工具。
從優先股股東的權力和義務來看，優先股股東所享受的權益介乎于債權人及股權人之間。不過，優先股與普通股從本質上均為同一公司的股權，從整體上，兩者的價格仍有較高的正相關性。
申銀萬國證券指出，在宏觀及公司基本面產生變化時，優先股價格會隨著普通股股價而波動，但相對波幅較小。不過，當發行人出現危機時，相對于債券等更安全的投資產品，優先股面臨的風險將大幅提升，因此波動將顯著提高。
不過，通常優先股仍然被認為是低風險投資工具。在美國市場中，2004年到2006年的三年間，只發生過1次優先股違約。而2008年金融危機爆發后，優先股成為美國政府緊急注資銀行業的主要手段。
其中利用優先股在危機時期獲利最為典型的例子是“股神”巴菲特。高盛在2008年金融海嘯后，向伯克希爾哈撒韋發行50億美元股息率為10%的優先股，而當2011年高盛回購這些優先股時，則需要支付56.5億美元，并一次性支付16.4億美元利息。
據統計，伯克希爾哈撒韋對高盛這筆優先股的投資共獲利37億美元，2年半期間的利潤率高達74%。為此，高盛當季每股盈利則減少2.8美元。
因此，優先股這種“可進可退”的特性對于機構投資者將產生相當的吸引力。從稅收以及投資比例等方面的規定看，投資優先股獲得的股利可以免稅，同時，全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，因此，優先股有望成為社保、年金、保險等機構投資者青睞的投資品種。
優先股并不意味著低風險
雖然優先股的低風險顯然成為了一種優勢，但這并不意味著就是無風險。實際上，不僅是機構投資者，中小投資者也同樣需要防范。
低流動性就是優先股面臨的風險之一。對于普通股而言，優先股的債券性質更為明顯，而流動性相對于普通股顯然欠缺，在紐約證券交易所掛牌的優先股中，就不乏零交易量的品種。
而利率風險也對優先股產生威脅。優先股股價對利率敏感性更高，如當資金市場利率上升時，優先股由于是固定利率，其吸引力就會下降。而當市場利率下降時，作為特殊的固定收益類產品，優先股會受到投資者的青睞，不過，根據國外經驗來看，此時發行方往往會選擇贖回優先股降低融資成本。
此外，其固定收益屬性將使得優先股在在普通股上漲時，損失一部分資本利得。而據統計發現，當普通股下跌時，優先股則會表現出更為明顯的聯動性。
盡管，本次《管理辦法》中規定了一些對于投資者的保護措施，但優先股的法律風險則仍不能被忽視。一旦制度不完備，優先股則可能優先股可能演變為大股東操控市場和謀取企業控股權的工具，并因其濫發引起整個市場的混亂，甚至大規模的系統性風險。
以巴西資本市場為例。據世界銀行專家統計，2001年，巴西有89%的上市公司發行過優先股，其市值在全部股票總市值中占比54%，而其中近2成的公司所發行優先股的數量占其總股本的三分之二。
優先股試點管理辦法范文第2篇
關鍵詞：優先股；危機救助；企業融資；法律制度
中圖分類號：D922.287；F832.51 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2017）02-0136-03
在美國的危機救助中，美國政府購買持有了金融機構發行的優先股。這種做法發揮了重要作用，得到廣泛關注。隨著我國資本市場的發展，企業融資工具變得多樣化，優先股成為傳統融資工具的重要補充，發行優先股可以在一定程度上解決融資難的問題。優先股制度引起了實務界和理論界的再次研究。
一、優先股制度概述
（一）優先股的概念及特征
1.優先股的概念
2013年11月30日國務院的《國務院關于開展優先股試點的指導意見》第1條對優先股的含義做出了明確的規定：“優先股是依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。”在西方資本市場中的優先股制度比較成熟，世界上的首支優先股是英國的鐵道和運河公司發行的。19世紀20年代該公司修建的公共工程由于資金問題停工，通過原有的途徑無法繼續籌資，也不能吸引新股東加入，如果發行債券，到期還本付息也是公司的巨大負擔，于是想出通過發行優先股的辦法來解決資金問題。早期發行優先股為了解決大型公共工程融資難的問題，隨著公司融資和金融市場的不斷發展，優先股的意義已經突破原有范圍，展現了新的時代特點。
2.優先股的特征
與普通股相比，優先股享有股息優先分配權，主要是優先于普通股。優先股的股息通常是固定的。當公司進入解散或破產程序時，優先股股東可以對公司剩余財產優先進行分配，這一點也是與普通股股東比較得出的。優先股享有以上的優先權利，相應地，在公司治理方面的功能就受到了很大的限制，優先股股東通常不享有經營管理事項的表決權。優先股股東出席股東大會進行表決的情形如下：修改公司章程中與優先股相關的內容；一次或者累計減少公司注冊資本超過10%；公司合并、分立、解散或者變更公司形式；發行優先股；公司章程規定的其他情形。如果公司長期未按約定分配股息，優先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可以參與公司經營決策。
與債券相比，債券屬于公司的負債，公司負有法定的還本付息義務。但是當公司經營狀況不佳時，可以約定優先股的股息暫不支付，等到公司盈利后再支付優先股股息。債券的利息是在稅前進行分配，優先股股息從稅后利潤中列支，因而，債券利息有抵稅的作用，優先股股息不具備這種作用。
對于按優先股的股息是否可以累積，可將優先股分為累積優先股、非累積優先股和部分累計優先股。按優先股是否有權與普通股東共同對超額盈余進行分配，可分為參與優先股和不參與優先股。按優先股是否可以在一定條件下轉換為普通股或者公司債券，分為可轉換優先股和不可轉換優先股。按優先股發行后是否可以被公司贖回，分為可贖回優先股和不可贖回優先股。
（二）優先股作為新資本工具的優勢
2008年金融危機之后，美國迅速采取了一系列救助行為，政府購買大量金融機構發行的優先股，在此次危機中發揮了重要的救助作用，得到廣泛關注。作為新資本工具的優先股，主要具有以下優勢。
1.一定程度上緩解金融市場流動性危機
危機發生后，緩解市場流動性是最重要的，它o市場注入信心，避免恐慌帶來危機進一步擴散。優先股是這次金融危機中美國政府首選的救助投資工具，使用的次數最多，規模也最大。美國政府對不同行業進行注資，其中金融業占注資額的73%，絕大部分采用了與優先股相關的投資工具。可見，優先股是金融危機發生時政府進行注資的最重要投資工具，起到了有效提高融資效率、緩解市場流動性和提升市場信心的作用，避免了恐慌的進一步擴散。
2.補充銀行一級資本，提高資本充足率
為解決金融危機中暴露出的商業銀行在資本監管方面存在的問題，巴塞爾協議Ⅲ對銀行資本監管的質量和標準提出了更嚴格的要求。巴塞爾協議Ⅲ規定，只有滿足了“損失吸收”方面的要求，優先股才可被認定為銀行合格的其他一級資本。根據我國《商業銀行資本管理辦法（試行）》和《銀監會關于商業銀行資本工具創新的指導意見》規定，商業銀行可以采取發行優先股的方式，補充其他一級資本金，達到資本監管的有關要求。當發生損失時，優先股能及時進行減記或轉股，以此來補充銀行資本，吸收損失。
3.在保護原股東控制權的基礎上吸引投資
目前，我國境內上市A股流通市值在總市值中的占比接近80%，大部分企業的股權相對分散。發展優先股制度，可以避免影響普通股股東的控股權，降低上市公司被惡意收購的風險。很多眾籌和創業公司是朝陽行業，處于企業生命周期的初始階段，發展前景十分看好。但受自身規模的限制，未來的經營面臨一定的風險，而公司本身抵御風險的能力較弱。這類公司在資本市場融資能力相對受限，而時機對它們的發展至關重要。發行優先股既具有保證公司控制權不被稀釋的作用，又能使公司沿著既定的方向發展下去，同時可以吸引投資，擴大公司規模，助力公司成長。
4.降低道德風險，投資者獲得穩定收益
因為需要支付一定的優先股的固定股息，公司有支付股息的壓力，傾向于將持續經營作為首要任務。優先股的固定股息能夠對公司經營者形成剛性約束，可以持續有效地減輕道德風險。優先股股息通常高于債券利息，投資風險與普通股相比要小很多，這對風險偏好較低的投資者具有很強的吸引力，也為保險公司、社保基金等機構投資者提供了一個風險相對可控、回報相對穩定的投資工具。
二、優先股制度的國內外實踐
（一）優先股制度的國際實踐
美國的優先股市場是全球規模最大、發展程度最高的優先股市場。金融危機爆發后，2008年10月14日，美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司通過了限額為2 500億美元的銀行業注資計劃，美國政府宣布用1 250億美元購入主要銀行的資產，投資工具絕大部分為優先股，其中分別向JPMorgan Chase & Co.和Wells Fargo & Company投資250億美元，對Bank of America Corporation的兩次投資金額分別為150億美元和100億美元，分別向The Goldman Sachs Group，Inc.和Morgan Stanley投資100億美元。美國政府出臺的困境資產救助計劃（TARP）的核心內容就是：政府以購買優先股的方式，向危機中的大型金融機構提供超過2 500億元美元的援助資金。
另外，在巴塞爾協議Ⅲ出臺后，美國的摩根大通、富國銀行、通用財務公司等金融機構也選擇了采用發行優先股的辦法補充其他一級資本。這些公司更傾向使發行產品的結構簡單化，通常不含有減記條款和契約式損失吸收條款，部分含有轉股條款。發行方案中規定股息可取消、股票可贖回，贖回須監管機構批準。發行對象主要是保險公司、養老金、私人銀行和零售投資者。
（二）優先股制度的中國實踐
2014年12月19日，興業銀行在上交所舉行優先股掛牌儀式，標志著我國首批銀行優先股（中國農業銀行、中國銀行、浦發銀行、興業銀行）試點工作的成功。自2013年11月30日試點以來，A股市場目前有19家上市公司發行優先股。其中，有13家上市銀行、4家基建公司，還有兩家分別是紙業和藥業公司。2016年11月徽商銀行成功在境外非公開發行8.88億美元非累積永續境外優先股，首期票面股息率為5.50%，是中國城商行首單成功發行的境外優先股。同月，齊魯銀行公告稱完成20億元優先股融資。江蘇銀行于2016年11月29日公告稱，擬發行不超過2億股優先股，募資不超過200億元，募資將在扣除發行費用后，全部用于補充其他一級資本，提高公司資本充足率。
在新三板掛牌企業中也有許多優先股案例，如2015年11月2日新三板掛牌公司鑫莊農貸（830958）《非公開發行優先股預案》，是新三板的第一例優先股發行。鑫莊農貸這次發行的優先股總數不超過220萬股，募集資金總額不超過2.2億元，監管部門獲批后，發行優先股募集的資金將在扣除發行費用后，全部用于補充其他一級資本，提高公司資本充足率。目前，新三板還成功發行了兩只優先股，發行企業分別為中視文化和高峰科特。還有十多家企業公布了優先股的發行方案。
三、我國優先股制度發展現狀及完善建議
（一）我國優先股制度發展現狀
目前，我國優先股制度方面的法律文件主要有：2013年11月30日國務院的《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號），2014年3月21日證監會的《優先股試點管理辦法》（中國證券監督管理委員會令（第97號）），2014年6月20日中國證券登記結算有限責任公司的《優先股試點登記結算業務實施細則》；發行情況方面的文件有證監會的《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號――定向發行優先股說明書和發行情況報告書》（中國證券監督管理委員會公告〔2014〕44號）；發行申請方面的文件有證監會的《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號――定向發行優先股申請文件》（中國證券監督管理委員會公告〔2014〕45號）。
其他重要的配套文件有銀監會和證監會聯合的《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》，深交所l布的《深圳證券交易所優先股試點業務實施細則》，上交所的《上海證券交易所優先股業務試點管理辦法》，財政部的《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》等。新三板方面，全國中小企業股份轉讓系統的要求是，只要掛牌期間沒有出現違規的情況下，信息披露完整，都可以發行優先股來融資。
（二）完善我國優先股制度的建議
雖然我國優先股制度有了一定的法律基礎，但相關法律法規還是有待完善。目前我國《公司法》以及《證券法》并未對優先股制度做出明確的規定。《公司法》第131條規定：“國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行做出規定。”為優先股制度的發展留下了法律空間。目前我國已經有了不少發行優先股的成功經驗，但仍存在一些有待改進的問題，如優先股相關制度不完善、定價尚未完全反映資本特征、投資者群體可進一步擴大等。
1.完善優先股發行退出機制，保護優先股股東權利
發行制度方面，我國《公司法》規定，股票只能溢價發行或平價發行。應該以市場價值為基礎科學確定優先股發行價，使優先股發行價格與新股發行前每股凈資產值、市凈率相匹配。《國務院關于開展優先股試點的指導意見》第9條和《優先股試點管理辦法》第23條均規定：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。簡單地參照普通股股數和發行前凈資產的比例來確定優先股的發行數量，考慮因素不夠全面，因為發行優先股首先是出于籌資的需要，可以將公司資本納入參照因素之中，使之更具合理性。退出機制方面，優先股股東退出的途徑主要有三種：優先股贖回、可轉換優先股轉為普通股和優先股回購。完善的退出機制有利于提高優先股對投資者的吸引力，增強優先股在市場上的流通性。
英美等國已經形成了比較完善的保護優先股股東權利的體系，既在法律制度上有所規定，又重視公司意思自治，允許約定保護優先股股東的方式和程序。就目前情況來看，我國《公司法》和《證券法》直接規定保護優先股股東權利的條款不能迅速實現，可以采取司法解釋的形式予以規定。也應該鼓勵公司的意思自治，在公司章程和發行文件中明確保護優先股股東權利的相關內容。
2.擴大投資者群體，積極拓展發行市場
根據我國優先股的發行情況，發行對象主要為保險、基金、信托等金融機構，機構認購較多，相應地，其他投資者的認購機會就減少了，風險也集中于金融機構，一旦發行方出現經營不善的情況，風險容易傳導到其他金融機構，不利于整個金融系統的穩定。鼓勵其他投資者參與認購，促進投資者群體的多元化，也可以分散投資風險。另外，可以鼓勵公司的原股東提前承諾認購。此舉具有可行性，也是由優先股自身的特點決定的。原股東認購優先股既不會沖淡其對公司的控制權，又可以獲得持續穩定的收益。公司的原股東提前承諾認購，向后續的投資者釋放積極信號，說明原股東對公司的發展前景保持良好預期，可以起到吸引市場關注、提高其他投資者參與信心的作用。
鼓勵公司根據自身情況選擇采取公開發行或定向發行的發行方式。公開發行的投資主體要比定向發行更加多元化。另外，也鼓勵國內市場和境外市場發行相協調。有實力的大型上市公司優先股可以考慮采取國內和境外市場同步發行的方式，積極拓展海外市場，吸引有投資需求的國際投資者。
3.完善損失吸收機制，發揮優先股危機救助作用
這是主要針對銀行發行優先股而言的，目前已經發行優先股的企業中，銀行占到了絕大多數。美國在金融危機中的救濟手段也可以為我所用。銀行面臨著信貸規模不斷增長帶來的資本補充壓力，巴塞爾協議Ⅲ又對資本提出了更高的要求，優先股是銀行拓寬籌集資本渠道的好選擇。通過發行優先股，擴充資本，達到監管要求，增強銀行抵御風險的能力，更有利于提高整個金融系統的穩定性。
優先股具有股權工具的屬性，優先股本身具有吸收損失的能力。巴塞爾協議Ⅲ中，要求一級資本能夠無條件在持續經營的條件下吸收損失，二級資本只能在銀行清算的時候吸收損失。將優先股剔除出核心一級資本的范圍，防止一級資本損失吸收能力被高估。但在特定條件下，可以觸發優先股吸收損失的功能。通過設置優先股轉普通股條款，規定當出現監管機構認為的威脅到銀行生存的情況時，將優先股轉化為一定數量的普通股。轉股的價格和具體方式都可以在公司章程或者發行文件中約定。
4.加強投資者教育，保護投資者利益
優先股在我國資本市場上還是一個比較新鮮的事物，在優先股試點發行中就有投資者對相關條款存在困惑，不能清楚地認識到其存在的風險，所以必須重視投資者教育。只有讓越來越多的人了解優先股制度，才會帶來越來越多的投資者。
政府監管與行業監管同時加強，因為優先股股東不具有普通股股東參與公司經營管理的權利，優先股股東的權益更容易受到侵害。完善優先股信息披露制度，公司必須遵守優先股信息披露的法律規定，還應該建立信息披露的評價體系，對信息披露的及時性、真實性和有效性進行監督。將優先股股東利益保護納入整個資本市場投資者利益保護的體系之中，在整體框架基礎之上細化對優先股投資者的利益保護。
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優先股試點管理辦法范文第3篇
【關鍵詞】優先股；銀行業；資本市場
一、優先股的概念、性質和分類
（一）優先股的概念
優先股是指股份有限公司發行的、與普通股相對稱的、在公司利潤分配和破產清償時享有優先權的一種特殊類型股份。
（二）優先股的性質
優先股具有典型的混合型證券特征，從財產特征上看，優先股是一種同時呈現出債權和股權的某些特征的混合型證券。一方面，優先股具有許多股權性特征。首先，優先股所體現的經濟性權利也是一種剩余索取權。其次，優先股的稅收待遇也近似于普通股。再次，優先股在特定情形下也能夠擁有投票權。最后，優先股通常是永久存續的。另一方面，優先股也具有許多債權性特征。首先，優先股的紅利是現實確定的。其次，優先股的紅利是先于普通股股利而分配的。再次，優先股在一般情況下，是不具有投票權的。復次，優先股發行人在某些情形下能夠回購或者將其轉換次級債券，這也強化了它的債權性特征和縮短了其投資期限。最后，像債務合同一樣，優先股退休金的發行通常是通過償債基金定期進行。
二、優先股制度在國外銀行業發展中的有益作用
美國：優先股在金融危機時期的救援作用。2008 年底，國際金融危機讓花旗等美國銀行陷入了破產邊緣。為了解救花旗這家“大而不能倒”的超級銀行，美國政府對其提供購入優先股的方案不僅成為成功解救花旗銀行的有效措施之一，而且還獲取了巨額收益，這是優先股在銀行業的成功實踐之一。
澳大利亞：巴塞爾 III 出臺后，澳大利亞銀行業較早開展了優先股創新實踐。自 2011年 6月以來，澳大利亞已有 8家銀行發行 9宗可轉換為普通股的優先股。澳大利亞審慎監管局（APRA）嚴格按照巴塞爾 III 標準確認資本工具屬性。由于發行方案中均設置了損失吸收"贖回限制"股息可取消等核心條款，基本滿足巴塞爾 III 及本國新資本協議的監管要求，APRA 將上述優先股案例均認定為合格的其他一級資本。同時，由于澳大利亞優先股的審批程序相對寬松，投資者較為成熟，其優先股有條件通過零售方式發行，且面值均為 100澳元，金額較小，便于普通投資者購買，從而鼓勵了零售投資者的認購熱情。
國際金融危機后，金融宏觀格局和金融微觀管理都發生著深刻變化，這些變化客觀上拓展了一些既有資本工具的內涵和功能，優先股就是其中之一。從發達國家的實踐來看，優先股作為一種靈活的制度安排，有著日益廣泛的運用空間。作為此次金融危機的重災區，銀行業的穩健標準、資本要求乃至內涵理念等都發生了重大變化。在這種背景下，將優先股制度首先引入我國銀行業，對于滿足新標準、契合新轉變、適應新情況具有重要意義。
三、我國引入優先股制度對銀行業的作用
（一）我國銀行業目前發展狀況
從2013年上市銀行半年報來看，8家上市股份制銀行平均存貸利差4.15%，較上年大幅下降42BP。前三季度，8家上市股份制銀行累計實現凈利潤2126.9億元，同比增長16.22%，增幅較上年同期大幅下降12個百分點。部分銀行資本充足率雖然滿足非系統重要性銀行階段性達標目標，但低于10.5%的目標監管要求，融資需求迫切。
國有商業銀行改制以來，我國銀行業進入了一個穩步發展的時期。國際金融危機后，我國銀行業又面臨著應對更復雜風險、更嚴格資本監管的局面，可以說挑戰和機遇并存。在這樣的背景下，我國銀行業嘗試引入優先股制度具有很強的現實意義。目前，我國商業銀行尚不具備合格的其他一級資本工具，一級資本基本由核心一級資本構成，資本結構及資本補充渠道較為單一。
（二）我國銀行業引入優先股的作用
1、拓寬銀行融資渠道、充實銀行資本金。根據2013年1月正式開始實施的《商業銀行資本管理辦法(試行)》，銀行需要按照新規定重新計算多類資產(包括住房抵押貸款、國內銀行債權等)的資本金要求。據相關研究測算，上市銀行可能存在逾千億元的資本金缺口，允許發行優先股將有助于銀行補充資本金。
在《優先股試點管理辦法》出臺之后，優先股因其自身的優勢，將受到投資者的重視，資本市場接受度估計較高；從國外經驗來看，由于優先權不涉及經營管理參與權，股息固定，普通個人投資者參與度較高等優勢，其發行成本低于普通股。
2、優先股制度可以為銀行業更好的引入國際投資者。如前所述，近幾十年來，優先股已經成為了風險投資領域的主要工具之一。我國銀行業在擴大對外開放、引入國際投資者的過程中，可以考慮將優先股作為一種制度安排與普通股制度配合使用，這樣既有利于靈活設計發行人與投資者之間的權利義務關系，也有利于在不過于稀釋表決權和控制權的基礎上，更多更有效地引入國際資本。
3、優先股制度可以作為中央銀行維護金融穩定的一項重要工具。將臨時購入、持有問題銀行的優先股作為維護金融穩定的工具具有很多優點，主要包括 ：一是可以及時為問題銀行提供急需的資金救助。二是可以根據救助需要靈活設置優先股（東）的權利義務。三是優先股不具有表決權，這有利于中央銀行在救助過程中避免陷入公司的具體事務，從而能在更加超脫的位置實施救助、處理危機。
優先股試點管理辦法范文第4篇
這一波行情的突破得益于滬港通的指引下，點燃了藍籌股的行情，現在無論是銀行、券商、保險，還是地產、有色、電力、煤炭、鋼鐵等板塊的藍籌都出現了不同的行情，而那些題材股隨著創業板指數的下跌，已經顯示出岌岌可危的盤面，所以，作為投資者抓住市場熱點板塊，把握市場節奏才是上上之策。
在所有的藍籌板塊行情當中，走的最前的是軍工和有色板塊的行情，走的比較慢的是煤炭、電力、鋼鐵板塊，其中，地產板塊在當中起到舉足輕重的作用。很多投資者對于地產板塊因為未來房子價格的下跌，而不看好地產板塊，其實，大家都忽略了一個因素，那就是地產板塊的優先股概念。
今年3月21日，中國證監會了《優先股試點管理辦法》，這個優先股的試點無疑是主要針對房地產板塊的上市公司的，對于整個板塊當中的藍籌地產完全是利好消息。因為在銀行對于房地產企業收緊銀根的情況下，房地產企業未來的發展就有待于自救發行優先股，而能夠承擔優先股發行權的公司就是地產當中的藍籌股。
房地產行業是除銀行外最有可能試點優先股的行業，優先股或將成為未來部分地產公司另一條融資途徑。優先股的融資方式對于目前估值較低（特別是PB低于1或者在1附近）、負債率較高（特別是資產負債率已經突破70%的國企藍籌）、項目具備較好的盈利能力的企業相對更具吸引力。相關上市公司的機會主要有哪些？
華發股份（600325）：公司廣東珠海地區區域龍頭企業，在珠海本地擁有充足的土地儲備，隨著珠港澳大橋開通以及橫琴地區的開發，公司確立珠海的龍頭地位是毫無疑問的。近年來，公司在鞏固珠海地位的龍頭地位的同時，成功進入了重慶、沈陽、大連、南寧、包頭、等一線城市和二線城市。在最近兩年，公司以大手筆收購了浩豐公司和世榮實業的股權，參與國內一些地區的保障房建設，在財務指標良好的情況下，公司未來發行優先股是不錯的選擇。
從技術面上來看，該股在近期底部盤整要突破，建議積極關注，止損價：6.50元。
優先股試點管理辦法范文第5篇
一、國際上較為普遍的新型資本補充工具
巴塞爾Ⅲ將原有的一級資本與附屬資本兩個層級重新劃分為核心一級資本、其他一級資本和二級資本三個層級，確立了合格資本工具的監管標準，提高了對銀行資本吸收損失能力的要求。
一級資本是在持續經營情況下能夠用于吸收損失的銀行資本，包括核心一級資本和其他一級資本，其中，核心一級資本主要指普通股，其他一級資本需具備在持續經營條件下吸收損失的能力，并具有期限永續、票息自主支付、不含贖回激勵條款等特征，包括優先股和無期限的其他一級資本工具。
二級資本是在不可持續經營情況下（即破產清算時）能夠用于吸收損失的銀行資本，具有不含贖回激勵機制、在無法生存情況下將觸發損失吸收條款并通過減記或轉股機制實現損失吸收機制等合格標準，主要包括混合資本債券、長期次級債券等二級資本工具。
1.優先股的監管標準及海外發行狀況
巴塞爾Ⅲ沒有對優先股是否可視為合格的其他一級資本給出判斷，而是列示了其他一級資本的合格標準，主要包括以下幾點：一是必須具備在持續經營及清算條件下充分吸收損失的能力；二是不包含有強制性的收益分配權和優先權，銀行在任何時候都具備取消分配和支付股息的自；三是銀行擁有贖回權，且贖回時必須得到監管當局認可。只有滿足了上述要求，優先股才可被認定為銀行合格的其他一級資本，并計入一級資本充足率計算范圍。
作為較成熟的融資工具，近年來優先股在國際主要銀行的股東權益占比持續上升，尤其在本輪金融危機救助行動中發揮了重要的資本補充作用。例如，美國銀行優先股成為美國政府在金融危機過程中參與銀行救助的重要手段，即通過購入可轉換優先股進行注資、補充銀行流動性資金缺口，并獲得固定優先股股利，在約定時間內轉換為普通股，陸續在二級市場出售，進而實現投資退出，此舉不僅幫助銀行業渡過危機，同時也實現了可觀的投資回報。
巴塞爾Ⅲ出臺后，各國金融監管當局普遍允許金融機構將優先股作為其他一級資本。截至2012年2月，歐洲、美國及亞洲（除日本外）主要銀行的平均其他一級資本充足率為2%、2.5%和1.3%，其中通過優先股發行補充資本的比例約為0.6%、0.75%和0.39%。
2.其他一級資本工具的合格標準及海外發行經驗
巴塞爾Ⅲ規定，合格的其他一級資本工具應滿足相應標準。
巴塞爾Ⅲ正式頒布后，荷蘭、西班牙、巴西、俄羅斯等國的銀行已紛紛推出依據巴塞爾Ⅲ設計的附減記或轉股條款的其他一級資本證券。2011年1月荷蘭合作銀行（Rabobank）發行的20億美元附加減記條款的永續一級資本證券是首宗符合巴塞爾Ⅲ監管標準的其他一級資本發行案例，該證券具有在一級資本低于8%時部分永久減記、在無法持續經營時全額永久減記的損失吸收功能。
3.新型二級資本工具的特征及發行情況
巴塞爾Ⅲ規定，2013年1月1日后次級債等舊式二級資本工具的發行受限，并分10年逐步退出市場，新型二級資本工具面臨急迫且較大規模的發行需求。
對于二級資本工具，巴塞爾Ⅲ大幅度提高了其合格標準，確保能夠在銀行清算條件下充分地用來吸收損失，降低政府救助成本以及納稅人的損失。主要包括：一是禁止含有利率跳升條款及其他贖回激勵機制，且發行銀行不得形成贖回權將被行使的預期；二是觸發事件發生時能充分吸收損失，觸發事件是指以下兩者的較早者：監管當局認定若不減記銀行將無法生存，或監管當局認定若不進行公共部門注資，銀行將無法生存；三是明確通過減記或轉股實現二級資本工具的損失吸收機制。
巴塞爾Ⅲ出臺以來，國際大型銀行已紛紛展開創新資本工具的嘗試，積極探索補充資本的新渠道。海外市場已有多個符合巴塞爾Ⅲ要求的新型二級資本工具發行案例，且相對集中在歐洲市場。2011年10月工銀亞洲在我國香港離岸人民幣市場發行了10年期亞洲首只滿足巴塞爾Ⅲ要求的新型二級資本債券，發行規模為15億元人民幣，發行定價為年票息率6%，損失吸收條款為當香港金管局認定工銀亞洲無法生存時，其本金和利息將被全額永久減記。這類資本工具通常具有次級性，在正常市場環境下顯示債券特征，而在觸發事件發生時又表現出股票特征。
二、我國銀行業進行資本工具創新的必要性和緊迫性
1.資本工具創新是適應國際金融監管趨勢、增強銀行損失吸收能力的需要
本輪全球金融危機暴露出國際銀行業在資本監管方面的嚴重缺陷。在銀行的資本質量方面，由于國際銀行業的資本構成中“債務資本工具”占比偏高，普通股占比較低，導致表面上的高資本充足率無法達到維持銀行持續經營能力的目標，造成了危機在銀行間蔓延，進而引發金融業的系統性風險。為此，巴塞爾Ⅲ確立了“資本質量與資本數量同等重要”的原則，建立新的資本工具合格標準并強化資本工具吸收損失的機制等。
巴塞爾Ⅲ提高銀行資本工具的質量要求，表現在對于其他一級資本工具要求必須是無固定期限、不含利率跳升及其他贖回條款，并在特定條件下強制轉為普通股或減記；對于二級資本工具，要求必須含有轉股或減記條款，以確保銀行在無法持續經營條件下二級資本工具能在政府救助以及納稅人承擔損失之前充分吸收損失。
2.資本工具創新是我國銀行業服務實體經濟、擔負社會經濟發展責任的要求
近年來，我國銀行業資本充足水平和資本質量持續改善。截至2012年6月末，我國商業銀行平均資本充足率為12.9%，一級資本充足率為10.4%。做一個簡單的測算，假設在不存在外源融資的情況下，若銀行信貸和風險加權資產按照20%同比例增長，分紅比例為40%，利潤年均增長率為20%，則中國銀行業在2012-2016年的資本充足率分別為11.7%、10.8%、10%、9.4%和8.9%。如果按照10.5%的充足率標準，則將于2014年出現資本缺口達四千億元，2015年將達一萬億元。
與此同時，與西方銀行業資本工具過度創新相對應，我國商業銀行長期面臨著資本結構過于單一、資本補充渠道狹窄的問題。我國銀行業缺乏優先股、無期限的其他一級資本工具產品，銀行資本補充主要依靠自身利潤留存和發行少量次級債券，不僅對信貸投放支持實體經濟構成制約，也對銀行上市融資和資本市場產生壓力。
根據巴塞爾Ⅲ以及銀監會《資本辦法》的規定，商業銀行現已發行的次級債等舊式二級資本工具由于均不含有減記或轉股條款，應被認定為不合格的資本工具，將從2013年起分十年逐年遞減，進一步加大了銀行資本充足率達標的壓力。在現有的普通股不能持續、舊式次級債逐漸退出的背景下，盡快推進我國銀行業資本工具創新，不僅是商業銀行持續支持實體經濟的現實需要，也是監管規則調整的必然要求。
3.資本工具創新有利于深化金融體制改革、減緩國內資本市場壓力
近年來，在我國資本市場不斷發展壯大的同時，由于宏觀經濟的諸多不確定因素，資本市場持續提供融資的壓力在不斷增大。按照巴塞爾Ⅲ的規定，銀行可以通過優先股、資本債券等形式發行新型資本工具，從而改變過度依賴直接融資的局面，拓寬銀行間接融資渠道，將有助于緩解商業銀行融資對資本市場的壓力。同時，加快資本工具創新，拓寬銀行資本補充渠道，對于發展債券市場和開拓多元化的市場投資主體具有積極意義。
三、我國銀行業資本工具創新面臨的問題與監管改革進展
為了更好地推動巴塞爾Ⅲ落地及《資本辦法》的順利實施，銀監會在《指導意見》中明確了商業銀行是開展資本工具創新的市場主體，以及先易后難、先試點再推廣的原則；同時，明確了新型資本工具的合格標準，以及商業銀行以合同約定形式達到相應認定標準的合格方式。然而，由于新型資本工具的發行在我國尚屬空白，在現有的法律法規及配套政策的框架內，發行新型資本工具還存在著法律法規依據不足、發行渠道存在障礙等困難。
1.優先股與現行法律法規相沖突，發行面臨障礙
目前，我國資本市場尚沒有優先股融資工具品種，在合格一級資本工具缺乏的背景下，穩步推進優先股發行已成為我國銀行業資本工具創新工作的重點之一。作為其他一級資本工具，銀行優先股具有以下優勢：一是權益工具性質明確，清償順序位于所有債務人之后，吸收損失能力較強；二是股息支付非累積且可取消，條款靈活度較高；三是銀行擁有贖回權。
與國際成熟市場相比，我國優先股發行面臨著法律基礎缺失、配套規則缺乏、審批流程復雜、會計處理規則不明確、投資者資格受限等一系列問題，其中最棘手的困難是，在我國法律框架中，沒有對優先股進行任何界定，《公司法》中“股東按照出資比例行使表決權”的“同股同權”條款，與銀行優先股無表決權的基本屬性相抵觸；《證券法》中未涉及“優先股”的概念、性質、分紅權、發行、贖回等規定，通篇僅以“股票”和“股份”作為總稱。然而，《公司法》中“國務院可以對公司發行本法規定股票以外的其他種類股票，另行做出規定”，為優先股預留了一定的立法空間。
在2013年1月1日正式實施《資本辦法》的背景下，監管當局明確提出“堅持以商業銀行為創新主體，在條件成熟的情況下，適時推出新型債務類和權益類資本工具”，無疑為商業銀行試水發行優先股指明方向。
2.其他一級資本工具的“期限永續”難解決
《資本辦法》對系統重要性商業銀行的核心一級資本充足率和一級資本充足率的最低監管要求分別為8.5%和9.5%，若不推行其他一級資本工具而僅以股權融資補充核心一級資本的方式來達到監管指標，則相當于將核心一級資本最低要求直接提高至9.5%，這將無形中大幅抬高銀行的融資成本。
此外，在巴塞爾Ⅲ框架下，僅由普通股承擔損失吸收的方式也使得原有普通股股東的投資風險高度集中。因此，盡快推出合格的其他一級資本工具用于補充一級資本，對我國銀行業的穩健發展非常必要。
目前推出其他一級資本工具存在的困難有以下三點：
第一，依據《資本辦法》下合格資本工具標準，其他一級資本工具應具有期限永續、可取消票息支付等特征，這與我國現行《公司法》中關于“本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券”的法律定義存在差異。
第二，《資本辦法》規定其他一級資本工具必須具有本金吸收損失的能力，且必須含有減記或轉股條款，當觸發事件發生時，該工具能被立即減記或者轉為普通股，但如何進行減記及轉股，監管部門尚無具體規定。
第三，在現行法律法規要求下，可轉換債券持有人對是否轉換股票有選擇權，這與其他一級資本工具在滿足觸發條件或銀行無法持續經營時，必須強制轉換為普通股存在沖突。
其他一級資本工具的永續期限問題目前還沒有較好的解決方法，“長期+展期”（即給定足夠長期限，如30年、45年，到期可續期）的方式是否可行，還有待巴塞爾委員會進行后續認定。商業銀行在符合監管合格標準和相應限定條件的范圍內，應最大限度地進行創新，為盡快推出其他一級資本工具開辟空間。
3.二級資本工具附減記或轉股條款即可創新試點
從2013年起國內銀行已發行的舊式二級資本工具每年遞減10%計入監管資本，10年后不再計入，因此預計每年將有1000億元的次級債發行需求。
根據二級資本工具特性，在觸發條件發生時，該工具將被立即減記或轉股。但從國內現有法規來看，減記條款沒有明確規定，轉股條款則與現行《公司法》、《上市公司債券發行管理辦法》規定的“可轉換為股票的公司債券的債券持有人對轉換股票或不轉換股票有選擇權”有差異，這與新型二級資本工具的強制轉股屬性矛盾。
鑒于轉股條款與現行法律規定相違背，且涉及更多的監管和審批程序、發行場所不確定等問題，加之目前國內資本市場不景氣，銀行業股票面臨投資者較多質疑，商業銀行可首先明確在銀行間市場推行減記型二級資本工具試點，對于不涉及普通股補償的本金減記，在法律上不存在實質障礙，可以合同約定的形式，在二級資本工具觸發條件發生時，該工具的本金應立即按合同約定進行全額或部分減記。
四、加強針對性研究，有效推進銀行業資本工具創新
為更好地推動《資本辦法》的實施，實現各級資本達標，商業銀行應堅持資本節約型發展方向，通過不斷優化資本管理體系，提高資本管理的精細化水平，并做好資本規劃，夯實內源性資本補充。資本工具創新是拓寬中國銀行業資本補充渠道的重要舉措，商業銀行應準確把握新型資本工具的合格標準，加強與監管部門的協調配合，積極穩妥地做好發行新型資本工具的各項工作。
1.盡快著手研究資本工具創新問題，營造良好的市場環境
商業銀行應組織專門力量，成立資本工具創新研究小組，一是了解全球范圍內的資本市場、資本工具的最新發展情況，溝通探討適合銀行資本充足率情況和資本結構狀況的資本工具創新方案，并結合新的監管要求，對其他一級資本工具和二級資本工具創新進行前期溝通和方案規劃。二是積極開展發行新型資本工具的前期準備工作， 在監管當局的統籌協調下，積極探索、主動溝通，營造有利于資本工具創新的制度條件和市場輿論環境。
2.審慎評估銀行業進行資本工具創新的可行性，明確對各級資本工具的需求
從外部環境來看，相較于中國銀行業過度依賴股市融資的單一性，資本工具創新早已成為國際銀行業資本補充的重要渠道。我國監管部門還未出臺創新細則，要進行資本工具的創新突破雖然有難度，但從目前的監管動向可以看出，監管部門對商業銀行進行資本工具創新持鼓勵和支持態度，對存在發行障礙的新型資本工具尚留有創新缺口。
從內部條件來看，股份制商業銀行在資本充足率達標上存在壓力，加之《資本辦法》已正式實施，此類銀行對于二級資本工具的需求較為緊迫。國有大中型銀行目前在二級資本上無明顯需求，因此在新型二級資本工具的試點發行不能一哄而上。相反，這些銀行的一級資本存在較大缺口，建議國有商業銀行的創新重點應放在發行其他一級資本工具上，盡早通過發行其他一級資本工具來補充一級資本，提高資本損失吸收的能力。
從技術層面上看，對于其他一級資本工具名稱，監管當局尚無具體規定，但要盡量避免出現權益或債務類的關鍵詞，避免給市場造成波動；對于新型資本工具的發行方案，銀行應在符合監管合格標準和相應限定條件的范圍內，在觸發條件、減記方式等方面進行最大限度地創新，為盡快推出新型資本工具開辟空間。
3.全面分析新型資本工具對商業銀行股東權益和財務狀況的影響
商業銀行在合理制定資本規劃、完善內源性資本補充機制的基礎上，應結合自身發展戰略，統籌考慮新型資本工具創新試點對銀行股東、資本屬性、融資效率及財務成本等多方面的影響。
第一，發行減記型資本工具將不會攤薄原有股東的權益。該工具的票息支付完全由銀行決定，銀行有權在一定情況下取消支付，并不進行票息累積。但由于存在股息制動機制，若取消票息支付，則銀行在當年應同時取消對普通股股東的分紅。此類資本工具的產品設計需要在滿足合規性監管要求的前提下，進行成本收益分析，最終實現股東利益最大化。
第二，新型資本工具的發行在夯實銀行資本質量的同時，還將有助于改善銀行的總體財務狀況。一是該工具在會計處理上被記為負債，可以享受稅前利息抵扣的優惠，從而大幅降低發行成本，對凈利潤有正面影響；二是由于該工具不影響資產負債表中的所有者權益，因此不會降低全行的ROE水平；三是相比普通股融資的高成本，新型資本工具的融資成本平均可降低8至10個百分點。
4.研究新型資本工具發行條款，明確發行地點和發行規模等問題
為做到風險收益匹配，新型資本工具產品應通過情景假設和預測分析等方式，確定合理的利率水平，具體發行條款不僅應符合監管標準，也要結合銀行業的實際情況。
首先，新型資本工具的創設時機應充分考慮市場環境、監管環境等外界因素。在不同的市場環境下發行新型資本工具可能會有截然不同的效果，投資者對新型資本工具的反應亦不同。在試點市場的選擇上，建議境內市場與境外市場、銀行間市場與交易所市場同步推進。
第二，在試點工具選擇上，建議綜合考慮減記型與轉股型資本工具的市場接受程度、發行成本水平以及市場規模大小等因素。
