獨立董事履職報告
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獨立董事履職報告范文第1篇
內部控制通常被認為可以提高公司治理水平和保護投資者利益。我國財政部等五部委在2008年制定并頒布了《企業內部控制基本規范》，并明確指出：內部控制的目的是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。隨后頒布的相關配套指引則明確產品質量、安全生產、財務報告等都屬于企業內部控制的范圍。但是近年來，隨著三鹿、中航油、南方航空等企業內控失敗事件的曝光，引發了資本市場廣大投資者對上市公司內部控制質量的擔憂。
內部控制是由企業全體員工負責執行的，目的在于合理保證企業的經營合法合規及財務報告信息完整可靠，其能否有效發揮作用與企業的內部治理聯系密切。參考美國的做法，我國《企業內部控制基本規范》明確規定企業應當在董事會下設立審計委員會，負責對企業內部控制進行審查，并對內控的實施及自我評價情況進行監督、協調內部控制審計等。也就是說，審計委員會作為公司治理結構中監督內部控制運行的專門機構，理論上來說應該可以提高內部控制的質量。審計委員會制度在我國已經經過十余年的實踐與發展，絕大部分上市公司都已經設立了審計委員會。在國外，審計委員會也已被實務界及理論界證實是一種有效的上司公司治理機制。但是，有研究指出，我國上市公司審計委員會的設立更多的是為了滿足監管機構的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結構完善等信號。因而，在中國獨特的經濟運行背景下，借鑒西方發達國家設立起來的審計委員會是否能改善公司治理，提高內部控制質量這個問題十分值得進行探討。對此，國內學者已經進行了廣泛的研究，但是結論存在爭議。
二、理論研究成果回顧
楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計委員會的設立可以減少財務報表重述的發生，即審計委員會能一定程度地幫助改善財務報告的質量。宋紹清和張瑤（2008）發現，設立審計委員會可以增加上市公司內部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調查，發現審計委員會的設立對企業內部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發現審計委員會的設立有利于內部控制目標的實現，證明了我國《企業內部控制基本規范》所做規定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發現，審計委員會設立時間、規模和獨立性等特征對內部控制質量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業的審計委員會有助于提高上市公司內部控制質量。但是另一方面，部分學者認為審計委員會并沒有發揮對內部控制的監督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發現，審計委員會的設立能提高公司績效，但對財務報告質量和公司對法律法規遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實證研究發現，審計委員會沒有發揮提高會計盈余質量的作用，并指出我國上市公司審計委員會制度的設計尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發現審計委員會的功能不完善會造成公司財務報告的違規。陳漢文和王韋程（2014）則發現審計委員會在內部控制質量改善中沒有起到應有的作用。
從以上研究審計委員會對內部控制質量影響的文獻回顧中可以看出，審計委員會作為治理結構中監督內部控制運行的專項機構，其對內部控制的治理效果并未得到學術界的一致認同，有相當一部分學者認為審計委員會并未發揮改善內部控制的作用，沒有達到監管機構制定審計委員會制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個理論上可行，在美國可行的一個制度在中國企業的治理效果打了折扣？
三、審計委員會治理效果不理想原因分析
（一）審計委員會的獨立性不強
審計委員會在履行對內部控制運行的監督和評價等工作時，其成員必須具備很強的獨立性，才能夠客觀、公正地行使其職權。因此，獨立性是審計委員會有效發揮其在內部控制方面職能的重要保障。但是現實情況是，由于我國制度安排及企業本身特有的原因，審計委員會的獨立性并不如人意。究其原因，有以下幾點。首先，我國上市公司中“一股獨大”的現象比較普遍、董事長和總經理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對的權威。審計委員會作為董事會下設的一個專門委員會，其成員由大股東或董事會提名和任命，也就是說實際上是大股東進行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯系，對審計委員會的獨立性產生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會負責內控控制的建立和運行，當其維護大股東的利益時，其下設審計委員會的成員出于自身利益的考慮，獨立性就會受到損害，往往會被迫放松對內部控制的監督。最后，《上市公司治理準則》第五十二條規定審計委員會中獨立董事應占多數，而不是全部，使得上市公司出于機會主義的動機而盡量降低審計委員會成員中獨立董事的比例，且有部分上市公司并未達到要求，這也在一定程度上損害了審計委員會的獨立性。
（二）審計委員會履職情況有待改善
審計委員會的履職能力是保證其順利完成其對內部控制監督與評價等相關工作的基本前提，主要包括兩個方面的內容：專業能力、履職時間及獲取信息能力。由于審計委員會的主要工作職責之一就是審核管理者是否依據適用的會計準則來編制財務報告，以提供完整可靠的財務信息。因此，其工作與公司的會計、審計工作關系聯系緊密。對于專業能力來說，我國《上市公司治理準則》只規定了審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，而對其他專業人士沒有做任何規定。但是對于審計委員會來說，其職責還包括對內部控制其他方面的監督評價，成員僅僅擁有財務、會計知識是不夠的，且現實中部分上市公司僅限于達到監管機構的要求甚至并沒有財務專家，審計委員會成員的專業性還有待提高。而就履職時間來說，充足的時間是審計委員會成員適當履行其對內部控制監督職能的最基本前提，但是上市公司獨立董事一般都兼職于多個企業，缺乏適當履職的時間，使得他們無法對上市公司進行全面了解并發表有意義的建議，損害了其履職能力。對于獲取信息能力來說，董事長和總經理常常兩職合一，是內部控制制度執行者，可能會為了維護自身利益拒絕向審計委員會提供內部控制運行的關鍵信息，阻礙審計委員會履行職責。最后，激勵約束機制的不完善也在一定程度上影響了審計委員會成員的履職積極性。獨立董事在上市公司僅領取固定的津貼，且缺乏對其履職情況的考評機制，這對其履職的積極性造成了負面的影響。
四、改善審計委員會對內部控制治理效果的建議
（一）提高審計委員會的獨立性
獨立性是審計委員會有效履行其職責，提高內部控制質量的重要基礎和前提條件。為了提高審計委員會的獨立性，監管機構及上市公司可以從以下幾個方面進行努力。首先，為了避免使審計委員會成為公司大股東跟管理層維護自身利益的一個制度工具，必須在相關制度安排上改變對審計委員會成員的聘任規定，徹底改變企業實際控制人對審計委員會成員任用與解聘的絕對權力。對此，可以嘗試由董事會、提名委員會及相關中小股東共同推薦審計委員會成員的相關人選，在股東大會上盡量采取累積投票制的方式進行選聘，使得選聘出來的審計委員會成員并不僅僅代表大股東及管理層的利益，而是成為真正維護廣大投資者利益的代表。其次，審計委員會中獨立董事所占的比例在很大程度上可以代表審計委員會的獨立性，因此監管機構可以借鑒美國等發達國家的做法，在制度上強制規定審計委員會成員中獨立董事的比例必須達到100%，否則，能真正獨立于公司及相關管理者的審計委員會成員過少就會影響審計委員會的獨立性，導致審計委員會無法公正、嚴格地監督內部控制的運行，履職效果沒有達到制度設計的初衷。
獨立董事履職報告范文第2篇
1 優化股權結構
由于許多上市公司股權結構不盡合理，控股股東一股獨大情況較為常見，一定程度上違背了上市公司規范治理的本性，從而導致公司治理的效率偏低。①加快建設多層次股權市場。壯大主板、中小企業板市場，創新交易機制。強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道。推進退市制度改革，制定市場化的退市制度。推進優先股試點工作，加快發展豐富的直接融資方式，補充企業資本，進一步豐富我國資本市場的證券品種，促進資本市場發展。優化股權結構，也有助于提振投資者信心。②培育理性成熟的機構投資者。目前，在我國包括證券投資基金、保險公司以及證券公司和社保基金在內等A股市場的機構投資者仍舊占有很小的比重。相對于散戶而言，由于理性機構投資者入市資金數量大、持股時間長以及具有理性的分析判斷能力，從而更加注重投資的安全性和長期利益，因此，對于股市而言具有“穩定器”的作用。因此，為了遏制中小投資者投機，引導理性投資理念，從而促進市場高效規范的運作，必須大力培養成熟理性的機構投資者。通過以上方案的實施，在穩定股市的前提下不僅實現了國家股和法人股的上市流通，同時還建立了以法人股為主的股權結構，從而開辟了提高公司治理效率的道路。
2 加強董事會管理職能
為了形成有效的監督約束機制，必須對董事長和總經理的職權和分工予以明確，因此，應當分設董事長和總經理。目前很多上市公司由于董事長和總經理二職合一從而不僅嚴重削弱了董事會對經理層的有效監督，還降低了董事會的獨立性，此外，由于二職合一意味著自己監督自己從而不利于企業的發展。如果兩者分任就會在兩者之間形成一種有效的制約監督關系，從而改變了董事會形同虛設的現象而有效提高了運作效率。此外，還應當對董事會議事規則進行完善和優化，同時對董事會下屬四個專業委員會的作用予以充分的重視。
3 強化監事會的權威
目前，新修訂的公司法和《上市公司治理準則》均規定只有具有法律和會計等專業知識或具有相關工作經驗的人員才能擔任監事，這樣的規定無疑對監事會的權威予以強化，從而改善了上市公司普遍存在的不重視監事會以及監事會缺乏權威的現象。此外，通過增加監事和監事會的職權也可以達到強化監事會權威的目的，例如：監事會可以要求公司董事、經理以及其他高級管理人員、內部和外部審計人員等出席監事會會議并回答所關注的問題；監事會發現董事經理以及高級管理人員存在違法違規等現象時，既可以向董事會和股東大會反映，也可以直接報告給證券監管機構和其他部門；監事出席董事會會議并有權對決策事項提出質詢和建議；對于發現的經營異常，監事可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所介入，所產生的費用由公司承擔；監事具有提出罷免董事以及高級管理人員的建議權；上市公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓等等。這些政策的完善將有利于樹立監事會在公司治理中的權威。
4 健全獨立董事工作制度
作為上市公司董事會中小投資者的代表，獨立董事的地位及作用應得到重視。受制于控股股東“一股獨大”，中小投資者股東意識淡薄、參與公司治理的經驗能力和途徑有限、維權手段有限，獨立董事的作用顯得日益重要。為試圖解決上市公司董事會中小投資者代表缺失的問題，我國于2001年建立了上市公司獨立董事制度，此制度要求為了維護公司的整體利益，獨立董事必須認真履行職責，尤其對中小股東的合法權益不受損害予以關注。
健全獨立董事制度，有利于增強上市公司董事會的代表性，有利于保障廣大中小投資者的知情權、參與權。改進獨立董事履職機制。為使獨立董事真正發揮作用，建議出臺《上市公司獨立董事履職指南》，建立獨立董事履職工作底稿制度；推行獨立董事定期集體接待中小投資者制度，就上市公司重大問題接受中小投資者質詢，聽取中小投資者有關履職的建議。這樣既促進獨立董事參與公司治理的積極性，又為切實提升上市公司治理水平添磚加瓦。
5 設計有效的股權激勵工具
獨立董事履職報告范文第3篇
《董事會》:獨立董事作用發揮得如何,將直接影響董事會的獨立性和效率。在您眼中,理想的狀態是什么?
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優秀的企業,必然有一個優秀的董事會,有一群優秀的董事,獨董也不例外。一方面,獨董以他們的專業經驗和職業素質來促進和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認可獨董們的意見和建議,為獨董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進,為公司發展共同努力。
為了保證獨董履職,中遠航運也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨立董事工作制度》等各項制度,明確獨董的權利和義務,從制度上給獨董履職提供保障。但我認為,制度只是基礎,中遠航運形成的公司治理文化更為重要,也更為關鍵,那就是尊重獨董、敬畏獨董,為獨董履職創造了良好的環境和氛圍。選用合適的人,完善相應的制度,構建以創新和責任為核心的董事會文化――我們一直在進行積極地思考和探索。
《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨董,引導他們發揮作用的?
許立榮:獨董是個特殊的群體,如何更好地促進獨董發揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發揮好了,對公司的幫助是非常大的。發揮獨董的作用,我覺得關鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發揮作用;遵守,就是要嚴格落實公司各項制度賦予獨董們的權利,為獨董開展工作、發揮作用提供平臺。在中遠航運,薪酬激勵、財務審計、內部控制、關聯交易等重要事項,主要是獨董們在主導和發揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數越來越多,開會時間也越來越長。
我是2007年2月正式當選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發言的獨立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關于公司發展戰略的建議。他提出,董事長的首要職責是制定和把握好公司的發展戰略,關注公司的長遠發展。獨董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實,這已經不是獨董們第一次這樣做了。中遠航運成立初期,不可避免地受到傳統國企分配制度的影響,經營班子思想有壓力。但以獨董為主的薪酬委員會認為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學完善的績效評價系統,實行了長短期相結合的薪酬體系。這一薪酬制度,應該說是中遠航運近幾年得以快速發展、健康發展的助推器。
《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨董采用浮動制津貼,并與考評結果掛鉤?
許立榮:說實話,我們這些獨董都“不差錢”,獨董津貼的多少對他們來說并無實際的意義,他們注重的應該是他們的聲譽。對獨董進行考核,其實是獨董自己提出來的,他們認為,既然對董事、監事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨董沒有考核?我想,他們既然有這種責任意識,考核的結果肯定是非常優秀的,因為他們是在為維護自己的聲譽而努力。
《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優秀的獨董的?
許立榮:我們非常注重獨董的行業背景和經營管理團隊協作精神,一個具有多元化專業背景的董事會,有利于促進和提高董事會的決策效率和質量,為戰略決策的制定增加價值。但尋找優秀的獨董并不是一件容易的事情,我們選擇獨董的標準關鍵是兩點:實用和實在。實用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發展付出努力的人;實在,就是人品好,不偏激,不獻媚,實實在在做事。
就像金立佐博士,他為人低調,從擔任獨董起,每年均花費一定的時間到公司開展實地調研,撰寫專題調研報告,這樣的獨董,估計不僅國內上市公司少見,恐怕國際上也不多見。
獨立董事履職報告范文第4篇
清理黨政干部在外兼職，引發了上市公司一波獨董辭職潮，這不是新消息。2013年退休高管擔任上市公司獨董領取報酬，曾經引起社會關注，而中央規定退休三年后才能擔任，而且不應領取報酬。2014年10月，中央再發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》，這一波獨董辭職潮蔓延至今。
這件事有點意外，因為獨立董事本身一般并不會被認為是某種就業行為，獨董是一種稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全國目前不足萬人。但是，當個別高校領導身兼多家上市公司獨董而年收入高達120多萬元時，這種情況就明顯變性了。當獨董的收入超過了一個干部的工作收入，這顯然是不正常的。當然，這是一個特例，但是簡單翻查一下現在上市公司獨董的任職情況，據上證報數據統計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。獨董薪酬差別比較大，最高年收入可達百萬元。其中來自高校的學者占了獨董名額將近40%，擁有專業背景的會計師和律師占了20%，而擁有政府或相關協會背景的人物，也占了20%的比例。
看這組數據，除了第三種人比例太高之外，似乎其他也還算正常。而事實并非如此。獨董制度是上市公司治理的一個核心重要環節，這個角色承載的責任無比重大。簡單地講，所有非控制股東，特別是中小股民在上市公司的權益，需要獨立董事去監督和保障。他們身上肩負的是中小股東的信托責任。從公司治理角度講，獨立董事的要義在于“獨立”二字，而“董事”則賦予了他們無比強大的否決權。獨立是立場問題，首先獨董應該擺正自己的立場，他們應該站在中小股東一邊，嚴格避免和公司管理層、控股股東糾纏不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和關聯交易的審議中，秉持公正獨立立場，用自己的專業技能做出獨立判斷，保護中小股東的權益不被控股股東和公司管理層侵犯。所以，第二要義在于高度的“專業性”，因為企業經營涉及很多專業問題，如會計、法律、技術、戰略等，有專長的獨立董事能夠給出正確、合適的建議，幫助企業做好科學的經營規劃。簡而言之，獨董的角色是：維護中小股東權益，輔助公司做好科學決策。
獨立董事履職報告范文第5篇
一、銀行業公司治理存在的問題
江西銀監局成立以來，認真貫徹銀監會“管風險、管法人、管內控、提高透明度”的監管理念，緊緊抓住法人監管核心，圍繞產權制度改革，積極推動法人銀行業機構完善公司治理體系。目前轄內法人銀行業機構已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎架構，風險管理能力得到顯著增強，各項業務快速發展，以改革促發展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。
（一）公司治理架構不夠完善，基礎保障作用未發揮。健全的組織架構是公司治理發揮效能的基礎和保障。目前江西銀監局轄內部分銀行業金融機構尚未完全建立科學的分權制衡公司治理架構。如農村合作金融機構在經營管理中實行對省聯社和股東大會的雙線負責制，弱化了機構以市場為導向的自主經營理念。
（二）主體運作不夠規范，影響制衡有效性。目前轄內銀行業機構股權結構多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業機構在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責邊界模糊的現象依然存在。如部分銀行業機構董事會專業委員會形同虛設，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業知識和經驗，難以在董事會或專業委員會上提出建設性意見，影響董事會決策有效性。
（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學性。目前轄內銀行業機構普遍存在經營目標制定不科學，考核指標未落實合規優先、風險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現激勵相容原則等問題，使得機構經營發展戰略有失審慎，重發展、輕管理，間接導致不規范經營。
（四）內部監督不夠到位，制約公司治理質效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養等原因，轄內銀行業機構監事會、獨立董事沒有行之有效地發揮監督職能。
二、推進公司治理建設，力促全面轉型發展
當前轄內銀行業正處于改革發展的重要戰略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架構，夯實發展根基。銀行業機構要立足戰略高度，將公司治理建設作為改革發展中的一項基礎工程常抓不懈，對照銀監會新頒布的《商業銀行公司治理指引》，認真評估現有公司治理架構存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理架構上不斷體現進步度，夯實發展基礎。城商行要加快推進董事長、行長分設，構建分權制衡的公司治理基礎；農村合作金融機構要進一步明確法人權利和層級委托關系，逐步推進省聯社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。
（二）優化股權結構，規范主體運作。要進一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責邊界，尤其是董事會和高管層的職責邊界，明確董事會負責制定機構發展、風險管理、資本管理等重大戰略并對銀行風險管理承擔最終責任，高管層負責具體執行戰略和日常業務的經營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權責明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優化股權結構，規范股東權力義務，從而推進各治理主體厘清職責邊界。要進一步完善“三會一層”的溝通協調機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準確地獲取執行情況的信息。農村合作金融機構要以增資擴股為契機，選擇性引進當地涉農龍頭企業和支持認同“三農”戰略的民營企業投資入股，適度提高股權集中度，改善股東結構和質量，弱化內部人控制。
（三）改進考核體系，強化激勵約束。要結合市場定位和戰略發展目標，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當的條件下推行股權激勵。充分發揮績效考評對轉變發展理念、樹立合規意識、提升風險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據風險暴露期因素嚴格設定高管人員績效薪酬分期支付和重大風險損失扣回制度，將薪酬與風險緊密掛鉤，約束高管人員承擔其任職期間造成的風險和損失；科學設定考核指標，弱化利潤增長和業務發展速度等考核指標，提高風險、合規類指標占比，逐步建立以經濟資本為核心的風險和效益約束機制，從而切實轉變風險管理和業務增長方式，真正體現績效考評對走內涵式發展道路的導向作用。
