主要股東履職報告
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主要股東履職報告范文第1篇
墨西哥公司的治理架構
墨西哥有限責任公司的股東要求2-50人。早期的墨西哥《一般商業(yè)公司法》中，對有限責任公司設立時的注冊資本要求較高，后期修訂為較低的標準（3000比索以上）。公司成立時實收資本是注冊資本的50%以上，以現(xiàn)金、資產(chǎn)等出資。股東按出資額承擔責任，按原始出資比例補充出資，并有新股的優(yōu)先認購權。股東會是公司最高的權力機構，必設。董事會、監(jiān)事會均不是必設機構，是否設置由公司章程規(guī)定。股東會可以任命一名或多名經(jīng)理，公司由經(jīng)理（層）管理。除另有約定，公司有權隨時解聘經(jīng)理。若股東會未任命經(jīng)理，則公司由所有股東共同管理。因此，“股東會”構成了最簡單的治理架構類型。
墨西哥的股份有限公司可以公證設立或公開募集設立。股東要求兩人以上，至少持有1股。法規(guī)中的注冊資本也進行過調整，目前要求不低于50000比索。股東以現(xiàn)金、資產(chǎn)等作為出資方式，其中現(xiàn)金出資不低于注冊資本的20%。股東大會是公司最高權力機構，是必設機構。股東大會可決定公司任何事項。股東大會選任董事（會）和監(jiān)事（會），股東大會、董事（會）可以任命總經(jīng)理或特別經(jīng)理。公司章程或股東大會可以規(guī)定董事和經(jīng)理的職責。當董事會在3人以上時，擁有25%以上股份的股東有權任命一個董事；公開上市公司該持股比例為10%以上。董事會/董事對公司實行統(tǒng)一的領導，是必設機關。董事會被委托執(zhí)行股東大會決議和指導公司活動。董事會被賦予履行公司企業(yè)宗旨的必要權力，因此代表公司。股份公司應有一名或多名董事，是不是公司股東均可；兩個以上董事構成董事會。每年財政期間結束后的4個月內，董事會必須提交年度報告，并由股東會批準。
墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事會構成方面，應由5-15個董事組成，包括股東董事；外部董事（即中國的獨立董事）應占董事會20%以上，外部董事和股東董事合計應占董事會的40%以上。外部董事根據(jù)專業(yè)聲望、經(jīng)驗和能力選擇，公司內部人員、控股方或關聯(lián)方人員不能擔任外部董事。
上市公司董事會應設置一個或幾個專門委員會，非上市公司可自行決定是否設置。專門委應由3-7個董事會成員組成，定期向董事會報告。各專門委應邀請公司高管參會。每個外部董事至少參與一個專門委。審計委主席應由外部董事?lián)巍１O(jiān)事（會）監(jiān)督公司運作和董事會、經(jīng)理層的履職情況，是必設機關。監(jiān)事通常是外部審計師事務所人員，兩個以上監(jiān)事構成監(jiān)事會。公司員工、公司主要股東，或董事的直系親屬和特定旁系親屬，不能擔任監(jiān)事。監(jiān)事應列席董事會和股東大會。若最后一名監(jiān)事離任，董事會需在3天內召集股東大會任命新的監(jiān)事。經(jīng)理層可以由股東大會或董事會任命，處理日常事務，是必設機關。股東大會、董事（會）可以任命一名或多名經(jīng)理，包括總經(jīng)理和特別經(jīng)理，任命可以是臨時性、可撤銷的。經(jīng)理是不是股東均可以擔任。
各治理機關的職能職責
與中國明確規(guī)定各治理機關的職責權力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相結合。墨西哥法規(guī)中僅對股東（大）會的職權有明確規(guī)定，股份公司的董事會、監(jiān)事會的職權也有所表述，而股份公司經(jīng)理層，有限公司監(jiān)事會和經(jīng)理層的權力分配、職責劃分，很大程度上由公司自行配置。
有限責任公司各治理機關的職能職責，包括三個方面。
股東會職權：“概括+列舉”的方式。股東會職權包括利潤分配、任免經(jīng)理層、任命監(jiān)事會（如適用）、確定新增股權的分配和攤銷、要求補充出資和章程附件的規(guī)定（如適用）、對公司機構和股東（相應的股權）提訟，要求損害賠償；修改章程；同意轉讓股權；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司解散作出決議。此外，如公司無經(jīng)理層和監(jiān)事會，或經(jīng)理層和監(jiān)事會不履職時，持有三分之一以上股權的股東可召集股東會。除上述內容，股東會可以決策法律或章程授予的任何其他事項。
監(jiān)事會職權：公司意定。墨西哥立法對股東會以外的各治理機關的強制性規(guī)定不多，公司享有較大的自我選擇權。《一般商業(yè)公司法》有限公司部分未提及董事會，只寫到“如章程規(guī)定，應建立由股東或非股東組成的監(jiān)事會”。且只規(guī)定，在經(jīng)理層不履行召集股東會的職務時，監(jiān)事會召集股東會。監(jiān)事會的其他職權由章程規(guī)定。
經(jīng)理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業(yè)公司法》僅籠統(tǒng)規(guī)定，“公司應由一個或多個經(jīng)理管理。如未任命經(jīng)理，公司由所有股東共同管理”。經(jīng)理層不具備議案相關知識或投反對票，不承擔任何責任。
股份有限公司各治理機關的職能職責涵蓋四個方面。
股東大會職權：概括+列舉。股東大會權力極大，墨西哥《一般商業(yè)公司法》規(guī)定“股東大會可以決定公司的任何事項”，因此絕大部分職權專屬于股東大會（該法列舉了14項）。由股東大會決定或公司章程規(guī)定的選擇性職權有兩項：決定董事會和經(jīng)理的擔保權限，決定董事和監(jiān)事的報酬（如章程未規(guī)定具體薪酬）。股東大會和董事（會）共有職權一項：任命總經(jīng)理或特別經(jīng)理。
董事會職權：概括+列舉。墨西哥《一般商業(yè)公司法》中規(guī)定，“董事應該承擔法律和章程規(guī)定的責任”，并列明了董事的幾點責任：確認股東出資、利潤分配、執(zhí)行股東大會的決議等。在《墨西哥公司治理準則》中，對董事會及其輔助機構的職能有更為具體的補充規(guī)定。其中，董事會的主要權限包括：薪酬考核、審計、規(guī)劃和投融資，可設置相應的專門委等輔助機構開展工作，并對各專門委的職能進行了列舉。此外，董事會的其他權限還有：會計政策的制定和變更、制定內部控制制度、投資者關系管理等。
監(jiān)事（會）職權：概括+列舉。《一般商業(yè)公司法》規(guī)定，監(jiān)事（會）“在任何時間，對公司業(yè)務行使無限制的監(jiān)督權力”。同時，列舉了監(jiān)事（會）的職權，除可要求董事會月度提交報告外，其他職權與中國的監(jiān)事會基本一致。此外，監(jiān)事在發(fā)現(xiàn)前任監(jiān)事的任何違法行為并且未報告時，承擔連帶責任。
經(jīng)理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業(yè)公司法》規(guī)定，“經(jīng)理應有明確的歸屬其的權力”，但是除股東大會或章程可以授予經(jīng)理擔保的權利外，其余職能未列舉。《墨西哥公司治理準則》中，也只是籠統(tǒng)地說“公司的日常運作是經(jīng)理層的職責”。
赴墨設立公司需靈活治理
近年來，中國企業(yè)在墨西哥設立公司的情形有所增長，但由于制度環(huán)境、法律規(guī)定與中國有較大差異，因此，有必要對相關事項進行分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。
中國企業(yè)在墨西哥設立有限公司或股份公司都可以，這兩種均是外國投資者使用頻率較高、較為普遍的公司形式，且均要求有兩名以上股東。但是從設置程序、治理架構簡單，易于管理和控制風險角度講，建議設立有限責任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注冊不需要驗資，因為出資時納稅較高，一般的公司首次注資金額不會很高，后期根據(jù)實際需要再補充出資。
公司治理架構方面，根據(jù)公司運營階段的不同，可以采取不同的治理架構。
成立運營初期，建議采取“股東會—總經(jīng)理（兼執(zhí)行董事）”的模式。在墨西哥設立子公司初期，由于業(yè)務量較小，可采取較為簡單的“股東會-總經(jīng)理”的治理架構，并由總經(jīng)理兼任執(zhí)行董事，全權代表公司，處理日常運營，遇到須股東會決策的事項時，再召開股東會。該模式層次簡單，人員設置較少，便于管理。此外，由股東會統(tǒng)一決策重大事項并直接對總經(jīng)理進行監(jiān)督，能較好地降低運營風險。此階段總經(jīng)理權限通常較大，為防止濫權以及由此引發(fā)的經(jīng)營風險，可通過章程、公司內部文件或公司與其簽訂合同的方式對總經(jīng)理權利進行限制。
主要股東履職報告范文第2篇
【關鍵詞】國有企業(yè)財務風險建議
一、國有企業(yè)財務風險及其意義
1.國有企業(yè)財務風險
財務風險是指融資安排、會計核算與管理以及會計或財務報告失誤而對企業(yè)造成的損失。常見的財務風險：現(xiàn)金流風險；財務報告風險；應收帳款風險；委托理財風險；對外擔保風險。
2.國有企業(yè)實施財務風險的意義
隨著現(xiàn)代企業(yè)管理制度的不斷發(fā)展,財務管理在企業(yè)經(jīng)營管理活動中的重要地位已經(jīng)清晰地突顯出來,財務管理已成為企業(yè)管理的核心。加強企業(yè)財務風險管理,其意義主要表現(xiàn)在以下幾個方面:
第一，提高企業(yè)及整個社會資源配置效率。在社會經(jīng)濟運行中,企業(yè)是經(jīng)濟活動的載體,是市場配置資源的主體。企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀及資源配置效率,從根本上決定了整個社會資源配置的水平。有效的企業(yè)財務風險管理對提高社會資源配置效率有著多方面的影響,而企業(yè)通過采取積極主動而又有效的風險管理,并通過對風險的防范、控制,從而可以促進企業(yè)及整個社會投資活動及消費活動的高效運行。
第二，提高股東價值。在國有獨資企業(yè)或以國有股為主要股東的國有企業(yè)中,其一切經(jīng)營活動均是圍繞增加國家作為大股東和其它股權持有者的企業(yè)價值來進行的。有效的財務風險管理可以有效地降低投資風險,提高投資者信心,減少風險損失從而提高股東的價值。
第三，降低企業(yè)財務成本。企業(yè)無論是因為市場風險、制度缺陷或決策失敗等原因,陷入財務困境時,如不能采取有效措施及時扭轉這種不利狀況,就有可能因現(xiàn)金支付困難而無法清償?shù)狡趥鶆?導致破產(chǎn)或被收購兼并重組。而有效的財務風險管理工作,可以起到預防及化解財務失敗,降低財務成本的作用。
二、國有企業(yè)財務風險存在的問題
1.財務風險意識淡薄且債務負擔過重
目前，我國很多國有企業(yè)債務負擔過重,甚至資不抵債,這將給企業(yè)帶來很大的財務風險。比如銀行利率的上升,企業(yè)的債務成本就會增大,在收入一定的情況下,企業(yè)經(jīng)營利潤就會減少,當利潤不足以抵償債務成本時,企業(yè)則陷入虧損狀態(tài),嚴重的會導致財務危機的發(fā)生,甚至破產(chǎn);另外,由于債務負擔過重,使企業(yè)對銀行借款的依賴性較強,當國家實行銀行緊縮政策時,企業(yè)的再融資就受到限制,企業(yè)無法籌集到所需的資金,資金供應鏈一旦斷裂,其后果就會導致企業(yè)陷入財務困境。
2.我國沒有形成內部控制的統(tǒng)一概念
沒有內部控制的統(tǒng)一概念，不利于進行企業(yè)風險管理我國權威部門還沒有內部控制的統(tǒng)一的概念。我國對企業(yè)內部控制建設是從上世紀90年代開始的。一般認為內部控制是在內部牽制的基礎上,由企業(yè)管理人員在經(jīng)營管理實踐中創(chuàng)造,并由審計人員理論總結而逐步完善的自我監(jiān)督和自行調整體系。這一概念強調了內部控制的建立主體是企業(yè)管理人員,至于由誰對管理人員進行控制沒有明確,從而為內部控制的落實和執(zhí)行留下了隱患。綜上所述,在我國企業(yè)內部建立有效的內部控制制度,實施企業(yè)風險管理,必須在理論上對內部控制有正確的認識,在實踐上落到實處,才能從根本上發(fā)揮其作用,實現(xiàn)其目標。
解決企業(yè)的風險問題，必須從防范系統(tǒng)風險開始。而企業(yè)的法人治理結構的完善，是解決系統(tǒng)風險的一個最有效，也是最重要的一個手段。首先，在企業(yè)的法人治理結構里面，董事會要能夠真正地履職。所謂真正的履職就是遵守嚴格的戰(zhàn)略制定的程序，實施規(guī)范科學嚴謹?shù)耐顿Y規(guī)劃和項目，有效地做好風險制度的安排，并對可能出現(xiàn)的風險進行嚴密的監(jiān)控和嚴格的考核。
3.缺乏健全的財務風險管理組織體系
隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善，以及國有企業(yè)改革的深入，我國絕大多數(shù)國有企業(yè)已經(jīng)建立起了經(jīng)營、生產(chǎn)、技術、管理、分配等各種規(guī)章制度和組織體系，但是組織化、制度化的風險管理控制結構仍沒有建立起來，國有企業(yè)各部門、各員工之間的風險管理的責、權、利不明確，一旦風險發(fā)生，互相推諉，逃避責任。
4.沒有設置和啟動財務風險預警系統(tǒng)
我國國有企業(yè)對市場運作、資金運營、投資經(jīng)營、對外經(jīng)營中的風險因素缺乏科學的分析預測;沒有建立一個便于風險信息傳遞的規(guī)范化的風險管理信息系統(tǒng)，風險信息源、風險信息傳輸系統(tǒng)和風險管理者之間不能形成一個有機整體，往往不能正常運轉，風險信息失真、延誤嚴重;企業(yè)的經(jīng)營管理者缺乏風險管理的超前決策，對風險征兆反應遲鈍。
5.企業(yè)內部控制制度不健全
很多國有企業(yè)的內控制度不健全、不完善,使得企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理活動無章可循,企業(yè)對人、財、物的管理失控,導致企業(yè)整個運營過程中面臨重大風險。另外,有些國有企業(yè)在購銷過程中,由于內部控制制度不健全,企業(yè)的采購員與銷售員與供貨方或購買方串謀起來,欺騙企業(yè),從中獲取高額“回扣”,從而抬高其采購價格或壓低其銷售價格。在日常資金管理過程中,出納與會計等不相容崗位沒有相互分離、相互制約,導致企業(yè)的貨幣資金管理出現(xiàn)漏洞,給不法分子以可乘之機,出現(xiàn)貪污與舞弊等犯罪行為,給企業(yè)帶來巨大損失。
三、對加強國有企業(yè)財務風險的進一步思考
1.樹立風險管理意識
即在風險發(fā)生前，企業(yè)全體員工對風險的普遍性和嚴重性有足夠認識，將風險預防作為一項重要的工作，列入管理程序;面對風險，臨危不懼，積極主動迎戰(zhàn)風險，采取有效的措施，最終消除風險。實施企業(yè)風險管理,要充分調動員工的積極性。從某種程度上講,企業(yè)風險管理是企業(yè)內每一個員工的責任,戰(zhàn)略制定過程只有在對崗位上的員工有意義時,才會增加競爭優(yōu)勢。因此,風險管理不應僅僅成為企業(yè)內每一個員工的工作手冊中的一部分內容,而且應該通過建立一種機制,使其能夠主動提供風險管理所需要的信息或采取必要的措施管理風險、有責任向上報告風險。實踐也說明,一些企業(yè)的財務舞弊多是由企業(yè)內部的群眾舉報才暴露出來。因此建立企業(yè)風險管理文化,培育職工風險管理觀念并給予一定的激勵是十分重要的。
要對風險進行科學的預測分析，預計可能發(fā)生的風險狀態(tài)。企業(yè)的經(jīng)營管理者應密切注意與本企業(yè)相關的各種因素，如環(huán)境因素、技術因素、目標因素和制度因素等變化發(fā)展趨勢，從對因素變化的動態(tài)中分析預測企業(yè)可能發(fā)生的風險。應建立一個便于風險信息情報傳遞的風險管理信息系統(tǒng)。通過建立風險管理信息系統(tǒng)這樣一個“綠色通道”，使企業(yè)各部門、各員工在發(fā)生緊急情況時，都有途徑將情況迅速上報給有關決策者，從而保證風險信息傳遞的真實、準確、快捷、高效。再者要有對風險的超前決策，盡可能使風險消除在潛伏期。
2.建立現(xiàn)代企業(yè)財務管理主體
企業(yè)法人財產(chǎn)權是指企業(yè)依法對其財產(chǎn)占有、使用、收益、處分的一種經(jīng)濟性權利，它必然要求產(chǎn)權明晰化、資本化、人格化管理。國有企業(yè)的財務主體應具有多元性。現(xiàn)代國有企業(yè)的財權應在股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會四個不同的主體間分割。其中，前兩個主體性質相同，屬于出資者主體。而經(jīng)理以下又可分為多個財務主體:如財務計劃員、現(xiàn)金管理員、信用管理員等。這四個主體的權利是《公司法》規(guī)定的，他們的界限應是明晰的，責任是明確的。根據(jù)企業(yè)法人管理的要求，強調在國有企業(yè)財務主體的多元性，其作用主要是有利于國有企業(yè)財權分工合理和責任明確，在利益關系上推動與約束并存，既保證經(jīng)理人員放手理財，又不失去法人的最終控制。
3.建立有效的內部控制系統(tǒng)和外部監(jiān)督體系
一個有效的內部控制系統(tǒng)，如同完善的法人治理結構一樣，是公司高效運作的基礎。長期以來，我國多數(shù)企業(yè)沒有意識到內部控制的重要性，對內部控制的概念模糊，再加上公司治理結構上的先天不足以及組織結構，人員素質等方面的原因，致使企業(yè)內部控制普遍薄弱。對內部控制的認識，很多物業(yè)企業(yè)還停留在職務分離和賬戶核對的層次土，尚未認識到內控機制與現(xiàn)代企業(yè)制度的深刻內在聯(lián)系，自然也就未能意識到內部控制在公司治理和經(jīng)營管理中的地位和作用。我國物業(yè)企業(yè)要在風險管理上取得實質性進展，就必須在不斷規(guī)范公司治理結構的同時，建立一套健全、有效的內部控制機制。
在內部人控制問題沒有徹底解決之前，擴大國有物業(yè)企業(yè)投資決策權，有可能加大國有資產(chǎn)的風險。為了降低風險，除了完善投資主體的公司治理結構外，還需要利用市場規(guī)律，從外部對國有物業(yè)企業(yè)法人的行為進行監(jiān)督和約束。
同時還要發(fā)揮，發(fā)揮董事會對企業(yè)風險管理的監(jiān)督職責至關重要。公司的戰(zhàn)略規(guī)劃是由公司高管制定的,執(zhí)行戰(zhàn)略規(guī)劃的各個職能部門是在公司高層管理人員的直接領導下開展工作的,在內部控制制度的遵守上,公司高層管理人員具有表率的作用,如果其對公司的控制權過大,過于追求自身利益,但外部約束乏力,則公司治理流于形式。特別是在董事長與首席執(zhí)行官集于一身,而且獨立董事不能充分發(fā)揮作用的情況下更是如此。這就要求發(fā)揮董事會對企業(yè)風險管理的監(jiān)督職責,無論是企業(yè)內部控制制度的建立還是企業(yè)風險管理框架的構建都應由董事會參與進來,從而起到監(jiān)督的作用。在選擇董事,特別是獨立董事或內部審計委員會成員時,應注意其專業(yè)知識結構應有助于其職責的發(fā)揮
4.建立財務危機預警系統(tǒng)
財務危機預警系統(tǒng)是現(xiàn)代企業(yè)預測和防范風險的一個重要工具。它在收集大量相關信息的基礎上,借助計算機技術、信息技術、概率論和模糊數(shù)學等方法,設定風險預警指標體系及其與警戒線,捕捉和監(jiān)視各種細微額的跡象變動,對不同性質和程度的風險及時發(fā)出警報,提醒決策者及時采取防范和化解措施。可見,財務風險預警系統(tǒng)建立的關鍵是如何確定預警的指標和判斷預警的警戒線。企業(yè)應當根據(jù)自身的實際情況,采取正確的風險管理辦法,逐步建立健全財務風險管理機制,通過不斷完善財務管理體系,實現(xiàn)財務工作的創(chuàng)新和發(fā)展,提高企業(yè)經(jīng)營管理人員和財務人員的素質,達到防范和降低財務風險,增強企業(yè)的競爭能力的目的。
5.加強公司的宏觀監(jiān)管力度
