管理層收購存管理

前言：本站為你精心整理了管理層收購存管理范文，希望能為你的創作提供參考價值，我們的客服老師可以幫助你提供個性化的參考范文，歡迎咨詢。

內容摘要：文章分析了管理層收購的特點與作用，闡述了管理層收購在國際與國內的應用實效，分析了我國實施管理層收購存在的主要問題，認為在我國的國企重組中，管理層收購應更進一步受到重視。

關鍵詞：管理層收購(MBO)杠桿效應企業重組國企改革

管理層收購的性質

在當前，管理層收購，(ManagementBuy-out)簡稱“MBO”在國際國內都十分引人注目，原因是管理層收購被認為在實現企業戰略性重組和搞活企業、提高企業運營效率方面大有可為。

所謂MBO，也稱經理層收購或經理層融資收購，是指目標公司的管理者或經理層(經營班子)利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司，并獲取預期收益的一種收購行為。MBO是杠桿收購(LBO)的一種，即MBO和LBO都是依靠貸款來收購企業。但兩者仍有一些區別，主要在于：MBO是“管理人員”收購企業，LBO是“外部投資家”收購企業。兩者都是運用杠桿作用使企業收購易于進行。杠桿作用的原始資金貸款都是被收購企業的資產或現金流作抵押籌資的。可以說，MBO是對現代企業制度(所有權與經營權相分離的委托關系)的逆反行為，其所追求的是一種所有權和經營權的相對集中。

MBO適應了當前企業發展的一般趨勢。在全球化的過程中，注重提高“企業價值”已成為企業經營的關鍵所在。所謂提高企業價值是指站在顧客的立場上，重新審視本企業自身的價值，從而提高企業在市場的價值，而改組就是把企業業務分成主營業務和非主營業務。擁有許多企業集團的企業，為最大限度地提高“企業價值”而要求有效地運用其經營資源，通過將經營資源集中于主營業務、重點業務;剝離非主營業務，非重點業務，使企業經營現金化，然后向重點業務進行再投資，并將其搞活。為了同時達到提高企業價值和進行改組這兩個目的，必須進行某種經營改革。

MBO成為企業重組的一種較受青睞的改革方式，還因為它是一種實施以“人”為本的、積極的重組方法。MBO以企業內部的現職負責人或內部員工作為收購的主角，可使現在的經營者和員工在感情上接受收購這一事實，有時甚至感覺不到已經被收購。作為新公司的經營者的管理人員在精通業務的前提下把正在運作的業務購買下來，轉換成本低，業務風險較小。過去集團企業的經營是以資本關系為基軸進行的，實行管理層收購就可能向與資本無關、以人和人的信賴關系為主體的聯盟型經營過渡。

歸納起來，實施管理層收購的目的有：集團公司實現對子公司或者分支機構的啟動;避免惡意收購;管理者創業的嘗試;公營部門的私有化。

管理層收購與一般的企業兼并收購的區別

MBO與企業兼并收購和的買方主角有所不同。區別在于，企業兼并收購的買主是“企業外部的”第三者;MBO的買主是“自家的”經營者。二者在實際經營方式或經營姿態全然不同。

買賣主體不同

企業兼并收購的主體都是“外部的”別的企業。企業兼并收購的買方，“外部人”是主體，從賣方來看，和買方一樣，企業兼并收購的賣方是“外部人”。企業管理層收購買方是企業的內部自家人，賣方同樣是該企業自家的經營主，或是該企業的股東。

由于企業收購是“自家人”的商業交易，是對公司和業務熟悉的知情人，與外部人相比，收購的風險較小得多。而且收購者因為當了股東，取得了經營權，對收購之后的業務關心程度和介入方法，以及經營熱情，都與企業兼并收購后的重組大不相同。實施企業收購，不會象企業兼并收購那樣，使在崗人員產生消極失落感，使“業務的連續性”得到發展，新的管理人員對企業經營的關心程度提高，能以向前看的姿態行事。

經營態度不同

企業兼并收購是兼并公司收購被兼并公司的業務，強化或完善主營業務，努力提高企業價值的行為。而管理層收購是“當股東，取得經營權”的行為，是以股東身份積極參與被收購企業的經營，努力提高企業價值的行為，管理層收購使業務的延續得到保證，結果是降低了由于業務重組引起的喪失大量雇傭機會的可能性。可保持作為業務經營者的主體性，也可保持人才雇傭的延緩性。

資金籌措方式不同

企業兼并收購實際上所需要的資金成本并不多，不需要籌集收購的追加資金，而且進行收購時可以使用手里的流動資金，不足部分可較為容易從金融交易中獲得融資。收購時所需要資金，通過收購后的兼并又回到手里。管理層收購，要設立以收購為目的的公司。管理層收購的貸款依據不同于一般的收購，需要運用以被收購公司的現金流或資產作抵押的“貸款”，若沒有資金提供者的合作難以完成。它可能將使被收購企業的財務情況惡化，這與企業兼并收購有較大差別。

交易完成后的經營環境有別

兼并收購是在不同文化的企業間進行收購，收購后企業文化的融合是一個重大課題。若把重點放在被收購企業的軟件價值上，人才將流失。實行管理層收購時，經營者是在被收購相同的企業文化里成長起來的，較少會出現企業文化摩擦。

談判和毀約可能性不等

企業兼并收購和管理層收購最初階段都要進行預備性談判。這一階段協議的情況對其后的進展影響很大。

企業兼并收購在達成協議、進入實際作業階段后，常常會出現各種問題。尤其是文化不同的企業合并到一起，將會出現人事、組織方面的協調、信息體制的統一等復雜問題。這些問題有時會使企業兼并收購協議最后變成一紙空文。而管理層收購一般在事前協議時可決定一切。其后的主要問題，大多是收購價格和轉讓資產內容的調整，其中收購價值將是最大的難題。

管理層收購的國際實踐

在國際上，各國已把MBO當作一種重要的經營方法之一，并結合金融手段加以應用，在進行企業收購時得以普及而固定下來。

在美國，企業兼并收購熱潮興起于20世紀70年代，超大型合并和外部投資者收購企業非常盛行，這一時期開始實施適合既存業務的、戰略性的兼并收購，通過出售不適宜的主營業務，使之變成現金。同時一種依靠貸款收購企業稱為“杠桿效應”的金融方法，也運用于企業收購。目前美國的兼并收購趨勢是以競爭優勢為目的的戰略型企業兼并收購，目的旨在把經營資源集中于本公司的強項，重視戰略定位的兼并收購，或以企業重組為目的的業務分割型的兼并收購，其顯著的特點是，以高價股為背景、以股份交換為主體的兼并盛行。外部投資者收購較為普遍。

在英國，MBO一開始被運用于英國國營企業民營化上。20世紀80年代初的英國，撒切爾政府通過引進競爭原理進行改革，作為改革的一環，積極實施國營企業民營化，以民營化為契機，在英國積極實施企業收購，最初大多數民營企業以股票上市來實施民營化。除股票上市外，同時也充分運用了美國收購企業的方法，開始采取把企業、業務部門賣給現職管理負責人。在放寬公司法限制，以被收購企業的資產作抵押進行融資的做法得到認可，企業賣給管理負責人的做法得以積極推進。作為英國企業重組的方法，MBO在英國確立了牢固的地位，得到獨立發展。據資料統計，在英國1979年實施MBO的案例只有18起，而到1997年已增加到430件。

MBO在兩德合并后也得到實施，1990年德國政府也面監著解決諸如國有資產出售和國企職工安置等重要問題。德國政府頒布了《托管法》，確定了私有化的目標：通過將國有資產私有化，盡快提高企業的競爭力;通過建立托管局專門負責私有化工作。托管局根據國有企業所處的行業的競爭性，采取不同的私有化方案。如對壟斷性產業國有資產的處理，采取了向國內外投資者開放，實行大規模的結構性重組方式;對競爭性產業，托管局開展私有化工作的基本思路是：盡可能采取一切措施將其出售。MBO在兩德合并后國有資產處置中起到了重要的作用。

管理層收購在日本引起重視，與日本的經濟與社會特征分不開。在經濟全球化的過程中，許多企業已意識到以往企業集團式的經營模式的弊端，并重新審視戰后50年建立起來的各種經營規則和集團經營方法，著手進行大刀闊斧的改革。考慮到以英國為中心在歐洲得到普及的管理層收購，比美國式的企業兼并收購更適宜于日本的文化傳統和經濟背景，加上日本企業一慣具有向歐洲學習經營管理方法的傳統，因此管理層收購在日本也逐步得到發展。

可見，管理層收購被認為是運用綜合制度重組企業的有效措施，可使企業復蘇并帶來巨大機遇，在國際上已被當作企業重組和產業振興的重要方式得到廣泛應用和普及。管理層收購對我國國企改革的作用

雖然目前大型國企的MBO已被明令禁止，但MBO這一方式對我國的企業改革具有積極意義：

在公司再造過程中，管理層收購可作為公司控制權重新整合的工具以及實現經理人職能轉變的路徑。有專家指出我國擁有廉價的企業家和昂貴的企業制度。公司組織內控制權配置結構不合理，導致管理低效、資產質量不良，核心競爭能力不強，企業發展舉步維艱，因此必須對企業組織結構重新進行設計，建立與企業規模、行業、發展結構和資源狀況相適應的控制權結構。此外，我國上市公司業績不佳的原因除了監督職能處于弱化狀態外，企業家的激勵動力不足是其深層原因。對部分公司進行經理融資收購或整體實施MBO，變成非上市公司，或部分資產實施MBO，將一些與公司核心無關的經營性資產出讓給經理層，不失為一種較為可行的改組方案。因此管理層收購在我國有其相當的市場基礎和廣闊的市場前景。

有助于解決部分企業的所有者缺位，產權不清的問題。我國目前一些公司雖然已經有較為龐大的資本和資產，但人格化的所有者位缺或者模糊不清，例如實際為私人出資卻利用了“紅頂”企業名義，靠政府出面從銀行貸款起家的企業等等，這種情況在轉軌經濟體中尤其嚴重，因此不得不借助MBO厘清公司產權占有的邊界。

通過MBO，可將國有企業分解為多個部分，再分別賣出，原企業成為多個獨立的私營企業，多種經營且業務龐雜的公眾集團出售其邊緣業務，繼續保留其核心業務。

我國管理層收購中存在的問題

融資問題

由于收購標的的一般價值遠遠超出收購主體的支付能力，在收購中，管理層只能支付總收購價格中極少部分，其余部分資金缺口需要融資來彌補。因此融資是MBO成功的關鍵。但我國目前國內大部分企業家收入偏低，另加上現行法律和政策的限制，銀行和非銀行金融機構不能對MBO進行直接的融資支持，因此只能以其他方式來解決。因此我國要大規模實施MBO的改組方式，必須在金融體制方式作相應改革，提供較為寬松的融資環境。

收購的對象

應以成功率高的企業或部門為對象。與風險投資項目不同的是，風險型項目謀求的是發展性，而不是穩定性和安全性，也不要求具有穩固的經營基礎設施。需要的僅僅是創業者的精神，因而對風險型項目的投資，始終以高風險和高收益為前提。MBO是以成功為前提的投資行為，作為收購對象的企業或業務部門，其基本條件是：已經具備經營基礎設施，具有穩定性和安全性的事業，或者是有改善經營的余地。實施MBO要以最大限度運用杠桿作用為根本，需要有能用作抵押的物品(資產、債權)或是現金流。所謂運用杠桿作用，換言之就是確保還貸能力，使向管理層收購提供資金的人，可以得到低風險、高收益。

穩定的現金流可創出高資產價值的業務項目。采用MBO需有穩定的現金收入或者是能創出高資產價值的企業或業務項目。前者用來還債，后者在轉讓項目時易于回收資金。在投資者看來，適合MBO比較安全的企業或業務部門有：有穩定需求的企業(業務)。確保將來有穩定的市場份額，擁有壟斷性商品的企業或業務。能創出穩定現金流的企業(業務)。可能改善經營效率的企業(業務)。通過收購后改變被收購企業的經營戰略和對經營資源進行調整，可望大幅度提高經營效率。擁有高價值資產的企業(業務)。被收購企業擁有用于抵押的高價值資產，對其加以改造可使企業價值提高，可以以更高金額轉賣的企業或業務。擁有高貸款能力的企業(業務)。被收購企業(業務)的負債率相對低，憑被收購企業(業務)的信用可借到高額貸款的企業或業務。

從國外的實踐來看，MBO多發生在成熟行業或人力資本因素突出的行業(例如高科技企業)。企業是否能夠產生穩定的現金流是MBO成功與否的關鍵。而現金流量理論認為，與新興產業急需擴張相比，成熟行業(或成熟企業)產生的現金流量較為穩定，這將增加企業的負債能力，從而有助于MBO中的債務融資。此外，穩定的現金流量同時也是管理人員進行人力投資所得回報的表現形式，因而在現金流穩定的成熟行業，管理人員有更大的激勵收購和控制企業，避免其人力投資準租金的損失。而在人力資本發揮關鍵性角色的行業，經理層較之所有者階層的優勢使得MBO更容易施行。

相關法律問題

MBO與現行相關政策法規有沖突的地方。我國的《上市公司收購管理辦法》規定：涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓，協議收購相關當事人應當在獲得有關部門批準后，方可履行收購協議。由此可見，對于國家控股的上市公司而言，其MBO一旦涉及國有股減持問題，政策障礙就明顯多于民營企業，如果不能針對MBO制定相應的股權轉讓法規，必須會影響它在國有上市公司中的應用。

相關的法律風險，即：民事法律風險、行政法律風險、刑事法律風險。民事法律風險。指因MBO行為引起的相關民事法律當事人之間因股權、產權、財產所有權、債權等民事權利而發生的糾紛，以及因這類糾紛而造成的民事賠償責任，或因這類糾紛而導致的管理者收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失。行政性法律風險。管理層收購過程中即企業的設立、變更、終止、清算必須按照工商行政法規規定的要求進行，工商行政部門要依法對其進行監督，如有違規要受相應的處罰、吊銷營業執照。為防止國有資產的流失和保證國有資產的保值增值，必須按照國有資產管理行政法規辦事。

操作與管理的問題

上市公司的MBO，有利于改善上市公司的股權結構，其實質體現了相對控股的上市公司法人治理結構的形成。在改變上市公司長期以來國有股一股獨大的模式，有別于一些家族控股企業，提高上市公司質量、形象方面都有重要意義。但有些操作中的一些問題也會直接影響到MBO效果。

企業評估與收購定價的難題。在實行管理層收購時，一定要進行企業評估。在評估企業的“未來性”、“成長性”、“穩定性和“安全性”原則中，管理層收購對收購目標企業的評估以“穩定性”為重點。因為管理層收購中有利用貸款這一收購特點。收購方法以還債的“穩定性”為原則，通常要用事業創收的現金流和出售其他資產所得來還債。在收購定價方面，現有案例中，大部分收購價格低于公司股票的每股凈資產。一些企業認為轉讓價格低于每股凈資產是考慮到內部職工對公司的歷史貢獻因素而作出的決定，也不違反現有規定。但轉讓價格過低會導致集體與國有資產流失。因此管理層收購的關鍵點在于定價，合理定價才能找到均衡點以使交易順利實現。

一般認為上市公司的MBO應以公司股票的每股凈資產作為最低限;對非上市公司的MBO，若收購價格和事業收益創出現金流即還債資金無法保持平衡，投資風險將增大，在交易談判時，為避免收購價格過高，應以事前預計的現金流為基準，擬定收購價格的上限，若超過此上限，則應中止談判。

防止經理層利用信息不對稱逼迫大股東轉讓股權的行為。有些公司高管人員通過調劑或隱藏利潤的辦法擴大帳面虧損，然后利用帳面虧損逼迫地方政府低價轉讓股權至其持股的公司。經理人員操縱利潤擴大帳面虧損直至上市公司被ST、PT后再以更低的價格收購。一旦MBO完成，高管人員再以調帳等方式使隱藏的利潤合法地出現，從而實現年底大量現金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大的帳務壓力。

重視MBO后的上市公司的獨立性。經理層收購完成后，如果監管沒有跟上，有可能出現新的以高管人員為基礎的一股獨大，存在轉移公司利益的可能性。新的大股東如何在高管人員上保持獨立就成了新的問題。

自黨的十五屆四中全會提出國有企業進行戰略性改組，大多數國有企業要退出一般競爭性領域后，十六大又明確提出要堅持公有制為主體，毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有制經濟發展;充分發揮個體、私營等非公有制經濟在促進經濟增長、擴大就業和活躍市場等方面的重要作用;放寬國內民間資本的市場準入領域。國有企業民營化不但有了時代需求，而且有了政策環境。事實也顯示，我國現有的MBO案例中，國有或控股的企業占到2/3以上，可以說，實施MBO的過程也是國有經濟退出一般競爭性領域，進行戰略性調整的過程。可以預見，MBO在國有股退出和國有企業治理結構改善中將發揮應有功能，我國的管理層收購也必將會有一個較大的發展。