商行中間業務法律風險
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「摘要」
由于我國中間業務立法的滯后，商業銀行開展中間業務面臨較多的法律風險。本文首先考察了國外商業銀行發展中間業務的法律環境，然后對現階段我國商業銀行開展中間業務面臨的主要法律風險進行了分析，最后提出了防范商業銀行中間業務法律風險的對策建議。
「關鍵詞」商業銀行中間業務法律風險防范
加快中間業務的發展，已成為我國商業銀行拓展服務領域、改善收益狀況、增強抗風險能力、推動產品和服務創新、提高綜合競爭力的客觀要求和現實選擇。但是中間業務法律關系復雜、多樣，容易滋生法律風險。因此借鑒國外商業銀行發展中間業務的經驗，防范業務開展過程中可能出現的法律風險，對于促進商業銀行中間業務的發展，無疑具有十分重要的現實意義。
一、適宜的法律環境是國外商業銀行中間業務發展的重要基礎
二十世紀八十年代以來，西方發達國家的商業銀行競相發展中間業務，中間業務逐漸成為國外商業銀行的主要業務品種和收入來源，一般占總收入的40％－50％，有的甚至超過80％，如美國的摩根銀行。西方發達國家商業銀行中間業務的發達與其適宜的法律環境密不可分。
1、金融監管法律的放松使得商業銀行擁有較大的中間業務發展自主權，并大大地促進了中間業務的不斷創新。
二十世紀三十年代由金融危機引起的世界性經濟危機過后，西方國家吸取教訓，普遍推行極其嚴格的金融監管法律，明確劃定商業銀行與其他金融機構的界限，嚴格限制商業銀行的經營范圍。在嚴格的金融管制法律環境下，西方商業銀行以傳統的存貸業務為其發展的主方向，中間業務所占的比例很小。
八十年代以來，西方國家的金融環境發生了重大變化，金融業務日益自由化，金融監管法律放松，金融機構之間業務差異日益縮小，傳統上的不同金融機構可以提供相同的金融服務，商業銀行面臨日益激烈的競爭環境，傳統業務經營舉步維艱，商業銀行被迫調整服務功能、業務方向和競爭戰略，提供金融產品與金融服務相結合的經營模式，從資產／貸款基礎上的戰略轉換為服務／費用基礎上的戰略，從傳統上通過存貸業務獲取有風險利差的經營模式，轉換為通過金融中介服務獲取無風險或的風險中介服務費的經營模式。與此同時，在寬松的金融監管法律環境下，金融監管當局奉行"法律無明文禁止即許可"的監管理念，大大促進了商業銀行中間業務的創新，使得商業銀行能根據客戶需求的差異及其變化并結合信息技術的迅猛發展不斷推出中間業務新產品。發展到現在，西方國家商業銀行的中間業務幾乎已涉及所有的金融領域。中間業務的不斷創新使中間業務的發展持續保持旺盛的生命力，為商業銀行提供滾滾不斷的利潤來源。
在寬松的金融監管法律環境下，商業銀行對中間業務產品的開發、定價等方面擁有較大的自主權。如中間業務產品的收費方面，在德國，法律沒有直接規定收費標準，而是由商業銀行根據成本和收益情況以及市場服務的供求關系自主決策，但不允許銀行之間相互達成服務費收取方面的秘密協議。德國銀行同業公會不具有決定服務收費價格和管理的職能。在美國，金融法規特別是聯邦一級的金融法規對銀行服務收費的金額和價格基本上未作出具體規定，而是讓商業銀行根據自身的經營特點和市場狀況來確定。但美國1991年《銀行法》、《儲蓄條件表示法案》等法律規定，銀行必須在銀行廣告中向顧客說明收費事項，并不得將各種增加的成本以任何方式轉嫁到客戶身上。
當然寬松的監管法律環境并不意味著西方國家法律對商業銀行中間業務開展的自由放任。相反，西方國家有一系列金融監管立法對商業銀行中間業務產品的開發和銷售進行關注，但主要是從道德和風險防范方面進行規范。如針對衍生金融工具出現后無法確定其市場價值，傳統會計記帳方法不能及早發現這些中間業務的風險，1990年9月，英國銀行家協會和愛爾蘭銀行家聯合會了《關于國際銀行中間業務的會計事務建議書》；為了加強中間業務信息披露的規范化，美國先后頒布了財務會計準則第105號《對具有中間業務風險和集中信用風險的金融工具的揭示》、第107號《金融工具公允價值的揭示》及第119號《對金融衍生工具及金融工具公允價值的揭示》，對中間業務風險和公允價值的披露作了詳細的規定。2、混業經營法律制度為商業銀行中間業務的開拓提供了寬闊的舞臺。
1933年美國出臺了《格拉斯－斯蒂格爾法》，該法確立了銀行業務與證券業務以及其他非銀行業務相分離的制度，奠定了三十年代以來美國的分業經營格局，而且也成為戰后許多國家重建金融體系時的主要參照。二十世紀后期，不斷出現的金融創新模糊了不同金融機構的業務界限，金融全球化加劇了各國金融機構之間的競爭，分業經營體制開始瓦解。追隨美國實行分業經營的國家如英國、日本等，紛紛放棄分業經營，實行混業經營。美國自己也于1999年通過了《金融服務現代化法》，以促進銀行、證券公司和保險公司之間的聯合經營，建立一個金融機構之間聯合經營、審慎管理的金融體系，從而加強金融服務業的競爭，提高其效率。
各國紛紛打破分業經營的限制、實行混業經營以來，為滿足客戶各種需求，金融業業務彼此交叉和滲透越來越廣泛，商業銀行的中間業務產品日新月異、層出不窮，中間業務范圍日益廣泛、種類不斷增多，使現代商業銀行成為名副其實的"全能銀行"。據統計，外資銀行所使用過的中間業務品種已達2萬種。如素有"金融百貨公司"之稱的美國銀行業，其中間業務的范圍涵括：傳統的銀行業務、信托業務、投資銀行業務、共同基金業務和保險業務。他們既可以從事貨幣市場業務，也可從事商業票據貼現及資本市場業務。
3、中間業務中銀行與客戶間權利義務關系的明確法律規范為商業銀行中間業務的健康發展提供了法律保障。
西方發達國家從《銀行法》、《投資銀行法》、《證券交易法》到《信托法》、《期貨法》等有一整套完整的法律體系，對商業銀行中間業務作了詳細而全面的規定，中間業務中銀行與客戶關系的調整、當事人權利義務有明確的規范，使得中間業務法律關系具有穩定性、可預期性和確定性，避免因法律真空導致銀行與客戶之間的糾紛，為商業銀行中間業務的健康發展提供了法律保障。如美國針對電子化銀行業務制定了一系列法律，這些立法分為調整小額資金劃撥和大額資金劃撥的法律，二者共同構成了電子化銀行業務完善的法律體系。調整小額資金劃撥的法律有：聯邦《電子資金劃撥法》（ElectronicFundTransferAct），聯邦儲備系統理事會頒布的D條例（FederalReserve’sRegulationD）、E條例（FederalReserve’sRegulationE）、Z條例（FederalReserve’sRegulationZ），《借貸誠實法》（TruthinLendingAct），各州關于電子資金劃撥的法律，聯邦及各州的關于設立分支機構的法律（branchinglaws）以及反托拉斯法等。調整大額貸記劃撥的法律主要是美國《統一商法典》的4A編。
4、有效的商業銀行內部法律風險控制機制是中間業務迅速發展的重要基礎。
一項成功的中間業務產品既要有設計合理、縝密的法律框架，又要滿足客戶的需要，具有操作性，同時還要符合現有的法律、法規。中間業務產品往往是不同金融產品的組合和衍生，在法律關系上必然表現為多重法律關系的組合，不同權利、義務的銜接。中間業務法律關系復雜、多樣，容易滋生法律風險。為防范中間業務法律風險，多數西方發達國家商業銀行十分重視內部法律機構的建設及其職能的發揮，建立了有效的內部法律風險防范機制，從而實現了既促進中間業務的迅速發展，又有效地防范法律風險的目的。如美國花旗銀行（CITIBANK）在紐約的總行設有內部法律事務部。該部有279名工作人員，其中部分律師專門負責中間業務法律事務。又如美國大通曼哈頓銀行（CHASEMANHATTAN）法律部共有230人，其中110人是律師。為確保滿足全行各種法律服務需求，法律事務部被分成為不同的工作組，有工作組專門負責處理掉期交易和金融衍生產品等中間業務相關的法律事務。二、現階段我國商業銀行發展中間業務面臨的主要法律風險
我國已經加入世貿組織，面對目前金融市場發展中的巨變及結合國際銀行同業的發展經驗，尤其是為了應對加入世貿組織后外資銀行強有力的挑戰，大力發展中間業務成為國內銀行業的共識。與中間業務蓬勃的發展勢頭不相適應，我國相關金融立法明顯滯后。諸多領域的法律空白、分業經營法律體制、嚴格的金融監管法律體制以及過時的法律限制等嚴重影響了中間業務的發展。在我國現行法律環境下，商業銀行開展中間業務面臨較多的法律風險，而商業銀行內部亦缺乏有效的中間業務法律風險防范機制。近年來商業銀行發展中間業務的實踐表明，法律風險日益成為制約中間業務發展的瓶頸。
立法上的空白使銀行開展中間業務面臨較多的法律風險。在我國，從上世紀90年代中期開始，我國商業銀行才開始逐漸開拓中間業務，而且沒有相關的法律法規來引導和規范銀行中間業務。2001年才公布的《商業銀行中間業務暫行規定》及其實施細則，相對于中間業務的發展而言，仍有不少空白，而且有關中間業務立法內容側重監管，忽視了銀行與客戶關系的調整，缺乏對中間業務當事人權利義務的規范，使得中間業務法律關系缺乏穩定性、可預期性和確定性。法律上的空白，造成了較多法律風險：相關監管部門進行管理和監督時增加了自由裁量權，使監管部門對違規行為的認定及其處罰均有一定的隨意性；各商業銀行則無法可依，商業銀行和客戶的許多行為在法律效力上有一定的不確定性。
中間業務大多屬于銀行和非銀行金融機構交叉經營的領域，因此，國家的宏觀金融管理政策對銀行、非銀行金融機構業務范圍的限定，直接決定著商業銀行中間業務的開拓空間。由于我國《商業銀行法》確立了對銀行業實行嚴格的分業管理法律模式，銀行不得經營證券、保險業務，商業銀行中間業務領域的拓展因此受到一定限制，特別是許多與資本市場相結合的中間業務品種無法開辦，并由此限制了銀行與保險、證券業的合作空間，中間業務品種和服務手段的創新也因此受到束縛。如個人理財業務領域，由于政策、法律的限制，我國金融機構只能分業經營，銀行不能涉及證券、保險業務，也就不能給客戶提供綜合理財業務，所以至多只能給客戶提供理財建議。而國外銀行在提供理財服務時，受到的法律限制則較少，可以收取服務費、交易費、管理年費、信托保管費等數項費用，收費率0.07%-0.1%不等。據統計，在國外，這項服務收入占銀行總收入的30%以上。又如銀行兼業保險業務雖已放開，由于保險業務非常專業化，由保險業的專業人才在銀行提供咨詢服務，深受客戶歡迎，但在我國，多數地區人民銀行規定，不允許有關咨詢人員進駐銀行經營網點。
《商業銀行中間業務暫行規范》將銀行中間業務分為結算類、類、擔保尖、承諾類、交易類中間業務和其他中間業務，規定在經過央行審查批準后，可以開辦金融衍生業務，證券業務以及投資基金托管、信息咨詢、財務顧問等投資銀行業務。這些新規定相對于《商業銀行法》來說有一定的進步。但上述規定出臺后，我國嚴格的分業經營法律體制并未有實質性改變，分業經營法律體制依然制約著商業銀行的業務范圍，使銀行難以設計開發出跨領域、綜合性、多方位的中間業務產品，難以提高業務的集約水平和檔次，中間業務的開拓受到很大限制，無法取得突破性發展，嚴重影響商業銀行拓展中間業務服務領域。
此外，雖然按照《商業銀行法》規定，商業銀行享有經營自主權，商業銀行以效益性、安全性、流動性為經營原則，實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束，商業銀行依法開展業務，不受任何單位和個人的干涉，同時商業銀行以其全部法人財產獨立承擔民事責任。但在實踐中，由于我國金融監管法律比較嚴格，金融監管法律中行政干預色彩較濃，審批制度寬泛，監管實踐中盛行"法律無明文許可即禁止"的理念，而現行法律對銀行開展中間業務還有不少過時的限制，尤其是在中間業務產品創新、產品定價等方面限制較多，因此銀行在開展中間業務，常常面臨因突破現行法律規定限制而被監管部門和有關行政機關處罰的法律風險。在產品創新方面，中間業務產品的創新需求與法律、法規相對滯后的矛盾突出，導致其隱藏著巨大的法律風險。商業銀行利用現有的資源（如網絡等），在不增加銀行資產和負債的情況下為客戶提供各種增值服務是中間業務的重要特征。因而，創新是中間業務的必然要求。國內銀行中間業務的創新主要表現在兩個方面：一是銀行服務與證券、保險市場的結合方面，主要是證券資金清算、銀證合作、資產證券化等；二是利用現代信息技術進行電子化銀行服務。然而，這兩方面的法律、法規十分缺乏。前者如與保險、證券業相關的新產品開發，創新與資本市場相關且收費較高的表外業務，這些業務是國外商業銀行的高利潤增長點，但中資銀行不得不小心翼翼地通過打混業經營中間業務擦邊球的方式進行，使得商業銀行隨時面臨可能被監管部門處罰的法律風險。后者如網上銀行，中國人民銀行頒布實施的《網上銀行業務管理暫行辦法》，主要是規范商業銀行開展網上銀行業務的準入條件、審批及風險管理，側重監管職能，而未涉及銀行與客戶之間的權利義務，尤其是其中涉及的電子認證、電子貨幣及電子資金劃撥等方面的法律，在我國還不完備，使得中間業務的創新缺乏一個完善的法律環境，使得商業銀行中間業務的法律風險更加凸現。
在中間業務收費方面，根據《商業銀行法》第50條規定"商業銀行辦理業務，提供服務，按照中國人民銀行的規定收取手續費。"《商業銀行中間業務暫行規定》第19條規定，"對國家有統一收費或定價標準的中間業務，商業銀行按國家統一標準收費。對國家沒有制定統一收費或定價標準的中間業務，由中國人民銀行授權中國銀行業協會按商業與公平原則確定收費或定價標準，商業銀行應按中國銀行業協會確定的標準收費"。中國人民銀行正在制定中間業務收費管理辦法，但直至今日依然未出臺。在此情況下，較多中間業務產品沒有收費標準，而僅有的少數中間業務手續費標準長期未調整，有些嚴重偏離市場成本。同時部分地方物價部門將中間業務有償服務收費與行政審批收費混為一談，認為中間業務收費是否合法，標準、費率等應服從《價格法》和物價部門的管理審批，否者中間業務收費便是"亂收費"；廣大客戶對銀行收取手續費缺乏認識，不能接受中間業務收費的觀念，在此情況下，銀行中間業務收費面臨雙重法律風險：被金融監管部門、物價部門處罰的行政處罰法律風險和被客戶起訴的法律風險（客戶狀告花旗銀行存款收費即是典型例證）。中間業務收費問題已成為制約業務發展的瓶頸。
我國現有部分法律和國際法律慣例的矛盾、沖突亦對商業銀行開展中間業務構成消極影響，產生法律風險。我國現已加入WTO，作為現代商業銀行，只有遵循國際法律慣例來操作，才能把中間業務作為核心競爭力來發展，而中國現有法律的規定在較多方面與國際法律慣例不相吻合，甚至相互沖突，而國際法律慣例又不能自動在國內發生法律效力，因而阻礙了中間業務發展的現有要求。如根據法律慣例，票據具有無因性，商業銀行在票據業務中無需審查票據業務的基礎交易關系，但根據我國法律，尤其是票據行政規章，票據不完全具有無因性，商業銀行必須在票據業務中嚴格審查票據的基礎交易關系，影響了票據的流通，阻礙了商業銀行票據業務的發展。
在我國現階段，商業銀行開展中間業務，信用法律風險亦不可忽視。我國目前信用缺失現象已十分嚴重，且缺乏必要的懲戒機制，有關信用制度的相關法律幾乎為空白，對于失信行為的懲罰也沒有明確的規定，對失信行為的懲處力度遠遠小于其失信行為所得，這在一定程度上助長了失信者的氣焰，阻滯了商業銀行中間業務的發展。如本票、支票、匯票等信用工具，它們作為銀行業務開展的依托，替代資金進入流通領域，降低了風險。但是，由于整個社會的信用水平很低，經濟詐騙不斷發生。銀行為了減少糾紛，不得不限制這些票據的使用功能，如在銀行承兌匯票后面注上"不得轉讓"，在支票上加編電子密碼，連對本來安全系數較高的貼現業務也進行了嚴格的限制。這就使信用工具的作用和功能得不到充分的發揮。同時，與此相關聯的中間業務的收入和發展也受到影響。在我國商業銀行內部，目前普遍缺乏健全、有效的法律風險防范機制，商業銀行內設法律事務部門力量薄弱，而且多數法律人員在忙于清收不良資產、打官司，同時中間業務拓展多數是在基層行，但基層行多數沒有專門的法律人員，員工法律知識和法律技能更是參次不齊。
三、商業銀行防范中間業務法律風險的對策建議
中間業務種類繁多，業務范圍廣泛，服務范圍涉及社會各個層面，社會覆蓋面廣，涉及社會生活的方方面面，加之中間業務的開發、推介、經營涉及商業銀行內部眾多部門、眾多環節，而我國多數商業銀行尚缺乏有效的中間業務規范標準和操作規程，致使中間業務的開辦過程透明度低，業務操作缺乏公開性。商業銀行中間業務的上述特點決定了中間業務法律風險具有較大的分散性、隱蔽性和社會性。基于上述原因，防范中間業務法律風險對于商業銀行而言十分重要。借鑒國外經驗并結合我國現實法律環境，筆者認為，我國商業銀行應從以下方面著手防范中間業務法律風險；
1、在法律的臨界地堅持謹慎性原則。
我國目前對金融業實行嚴格監管，監管理念是"法律無明文許可即禁止"，而不是"法律無明文禁止即許可"。同時，如上文所述，我國現行法律對銀行開展中間業務還有較多限制和諸多空白。因此銀行在中間業務工作尤其是中間業務創新工作中，在法律的臨界地，要堅持謹慎性原則，不可片面強調規避法律或打擦邊球，埋下風險隱患。如部分銀行認為"代客申購新股并未形成銀行的資產負債，而且能為儲戶帶來增值，并且增加銀行存款，因此不違反法律規定，"因而競相開辦代客集中申購新股業務，筆者認為，上述做法是否違反法律具有一定的不確定性，有可能被監管部門認為侵害了小股民的合法權益，違反了公平原則，是違法的。
2、建立中間業務法律風險內部控制機制。
中間業務立法及其相關法制建設，是一個長期的過程，對于商業銀行大力發展中間業務而言，有遠水不解近渴之虞，因此，惟有建立完善的中間業務法律風險內部控制機制，商業銀行才能能動地控制中間業務法律風險。
建立完善的中間業務法律風險內部控制機制，首先要做好中間業務法制教育與法律培訓，使法制教育與法律培訓工作緊緊圍繞銀行中間業務拓展情況，與時俱進，長抓不懈，使銀行經辦員工及管理人員尤其是業務一線員工熟悉與中間業務工作有關的法律、法規，切實提高全體員工的法律意識和法制觀念，引導員工樹立依法開展中間業務工作的觀念，提高他們的風險防范意識和水平，幫助員工意識到中間業務中的法律風險，把握好中間業務開展中的法律界限，注意防患于未然，做到知法守法、依法辦事，確保實現既拓展中間業務，又切實防范中間業務經營中的法律風險的目的。，其次，建立完善的中間業務法律風險內部控制機制，要轉變觀念，重新定位銀行內部法律部門的職能，要充分發揮其事前防范、控制和化解中間業務法律風險的功能。要讓法律部門提前介入中間業務，充分論證中間業務新產品的合法、合規性，客觀、公正、合理地設計和安排中間業務的法律框架；要積極開展中間業務法律專題研究，研究中間業務法律風險并予以積極預防；要建立中間業務法律風險后評價制度，研究、總結中間業務法律咨詢中的疑難、有價值的法律問題，進行后評價，形成法律指引，規范相關中間業務的發展。
最后，建立完善的中間業務法律風險內部控制機制，要認真對合同及合同性文件進行法律審查。在商業銀行多數傳統業務中，商業銀行的總行或上級行制定了規范、縝密的格式合同文本。規范、縝密的合同文本提高了工作效率，也規范了銀行和客戶交易雙方的權利和義務關系，防范了業務風險，減少或預防了糾紛。但在中間業務實踐中，由于中間業務種類繁多，且差異較大，同時客戶需求也差別較大，而且出于業務競爭的需要，常常需要為客戶提供個性化服務，因此較多中間業務沒有也無法制定格式合同。在此情況下，銀行在開展中間業務時不得不根據客戶的具體實際情況擬訂合同。同時我國目前有關中間業務立法仍有不少空白，有關中間業務立法內容側重監管，忽視了銀行與客戶關系的調整，缺乏對中間業務當事人權利義務的規范。基于上述情況，銀行要重視中間業務合同，重視對中間業務合同文本的審查、修訂和使用管理以及合同的履行及跟蹤監督，通過合同規范當事人的權利義務關系，以充分發揮合同文本對中間業務法律風險的事前防范功能，進而增強中間業務法律關系的穩定性、可預期性和確定性。3、認真防范中間業務創新中的法律風險。
目前我國銀行開展的中間業務品種少、功能單一，加強中間業務創新十分緊迫。中間業務創新有利于更好地服務客戶，增強銀行競爭力，增加銀行獲利能力。但中間業務創新常常面臨法律上的滯后，創新后的業務操作中銀行和客戶的權利和義務法律常常沒有明確規范，因此中間業務創新在法律上常常存在一定的風險。為防范中間業務創新中的法律風險，在新業務推出時要認真完善有關業務章程等合同性法律文件，通過上述合同性法律文件分散中間業務創新中的法律風險，尤其要重視中間業務創新中技術性指標要求與合同性法律文件的一致性，認真分析新業務的主要風險環節并及早采取針對性預防措施。同時，根據業務創新實踐中的教訓，中間業務創新要避免片面強調技術的成熟性、穩定性而忽視防范法律風險、忽視合同性法律文件擬訂和審查的傾向，謹防客戶故意利用中間新業務中的漏洞，甚至與金融系統內部的不法之徒內外勾結，進行金融欺詐。
此外，金融創新中要妥善處理好與國際法律慣例接軌和中國國情的關系。西方商業銀行中間業務已經歷160多年的歷史，我國實行金融創新的有利因素之一是我國作為后發展國家擁有學習優勢。在金融創新的初期階段發揮"拿來主義"，大膽地引進發達國家的成熟金融產品能夠減少獨立開發的成本，縮短創新周轉，避免走彎路，投入少、產出大，是推動金融創新的最佳途徑。引進創新工具和創新技術相對簡單，但移植創新制度時一定要通盤考慮，權衡利弊，結合我國現實法律制度環境、信用環境、公民法律意識以及犯罪現狀等情況進行適當改造，走引進與中國實際相結合的道路。要避免片面強調與國際法律慣例接軌而忽視我國現實法律制度環境、信用環境、公民法律意識等情況的傾向。
及時向監管部門申請審批和備案亦是現實法律環境下銀行中間業務創新所必不可少的。《商業銀行中間業務暫行規定》對商業銀行中間業務準入監管制度和程序作出了明確規定。根據規定，中國人民銀行根據商業銀行開辦中間業務的業務性質、風險特征和復雜程度，分別實施審批制和備案制。適用審批制的業務主要為形成或有資產、或有負債的中間業務，以及與證券、保險業務相關的部分中間業務；適用備案制的業務主要為不形成或有資產、或有負債的中間業務。同時該規定正式確立了"一級審批"的市場準入原則。根據該規定，商業銀行新開辦中間業務，應由其總行統一向中國人民銀行總行申請，經中國人民銀行總行審查同意后，由其總行統一授權其分支機構開展業務，商業銀行分支機構開辦中間業務品種，不應超出其總行經中國人民銀行審查同意開辦的業務品種范圍。商業銀行分支機構開辦中間業務之前，應就開辦業務的品種及其屬性向中國人民銀行當地管轄行報告。基于上述規定，商業銀行在新開辦中間業務時要及時向中國人民銀行申請審批或備案，并及時向所在地人民銀行報告，同時嚴格在人民銀行審查同意的義務品種范圍內經營。
4、切實防范個性化、差異化服務中的法律風險。
目前國內商業銀行普遍認識到了發展中間業務的重要性，紛紛開始重視中間業務，國內銀行間中間業務競爭比以前明顯加劇，而且以后將會更加激烈。中間業務競爭的激烈強烈呼喚中間業務的差異化，這些差異不僅要體現在其產品種類、產品定價、市場定位等方面，而且體現在其營銷手段以及營銷工具等方面。與此同時，不同中間業務的客戶的生產經營情況亦不同，中間業務需求也不同，迫切需要銀行提供個性化的服務。中間業務的差異化、個性化需要建立在法律風險的防范基礎上。差異化、個性化必須建立在符合管法規的基礎上，而是否符合應由法律部門把關；差異化、個性化必然要求根據具體客戶、具體情況進行法律風險防范，要求銀行法律部門提供差異化的法律服務和法律保障。5、加強中間業務收入管理，防范財務法律風險。
中間業務是銀行不運用或較少運用自己的資財，以中間人的身份替客戶辦理收付和其它委托事項，提供金融服務并收取手續費的業務。它是商業銀行在辦理資產負債業務過程中衍生出來的，作為一種資產負債之外的銀行業務和占用銀行資產較少的業務，它在銀行的資產負債表中一般不直接反映出來。也就是說，銀行辦理中間業務時并不直接以債權人或債務人的身份參與。中間業務的上述特點決定了中間業務收入不易監控，尤其是多數商業銀行擁有為數眾多的營業網點，而且由于中間業務的開展往往涉及多個部門，沒有一個專門機構來進行統一管理，內部控制制度中難免有疏漏之處，加之我國目前尚缺乏有效的中間業務規范標準和操作規程，致使中間業務的開辦過程透明度低，業務操作缺乏公開性，上級行更無法作出有效的監督和管理，可能出現部分基礎網點中間業務收入游離于大賬之外，或基層網點擅自截留手續費收入，私設小金庫和以收抵支等現象，違反財經法律法規，產生財務法律風險。
為了杜絕中間業務收入游離于大賬之外，銀行要嚴格執行收支兩條線的原則，按規定的收費標準并入大賬，嚴禁擅自截留手續費收入、私設小金庫和以收抵支；要按照規定將有關收入如實地在相應會計科目中記錄和反映。與此同時，中間業務牽頭部門應加強對中間業務收入入帳情況的檢查，要配合稽核部門開展中間業務收入專項稽核，加大約束和處罰力度，防止業務收益的"跑"、"冒"、""滴"、"漏"，確保中間業務收入全部并入大賬，切實提高中間業務收益。
6、通過銀行業同業公會防范法律風險。
市場競爭的不規范加大了中間業務的法律風險。與此同時，由于我國中間業務立法存在較多空白，存在法律上的不確定性。為防范上述風險，銀行可以積極通過銀行業同業公會作出協定、自律公約等形式予以防范。例如針對目前隨意減免中間業務收費問題，通過銀行業同業公會根據國內經濟金融特點，考慮中間業務的風險因素，參照國際慣例，在對市場、客戶、風險、成本等因素綜合研究的基礎上對基本業務制定基本收費標準進行規范。
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