金融業綜合管理

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【論文關鍵詞】綜合經營金融控股公司主監管制度

【論文摘要】隨著金融全球化以及金融創新的深化，綜合經營已經成為金融業發展不可逆轉的方向。面對一業為主綜合經營形式出現的“金融控股公司”，如何在堅持“分業監管”的前提下應對金融控股公司監管難題，主監管制度不失為一種現實的選擇。

一、一業為主的綜合經營是經營發展的方向

首先，我國金融從業人員的整體素質不高，金融人才特別是復合型金融人才極其缺乏；其次，金融機構內部風險控制機制不完善，治理結構不完善；再次，我國金融監管體制和監管水平離綜合監管的要求相差甚遠。經過近十年的發展，我國金融業的經營模式已經變得模糊，業務之間的互相滲透和交叉已經變得越來越明顯。特別是在金融全球化趨勢下，金融業已經成為世界范圍內競爭激烈的行業之一。為提高金融競爭力，世界上主要發達國家美、英、日等紛紛由分業經營模式走向混業經營。但是，從發達國家混業經營的實踐來看，不論是分業經營還是混業經營，都沒有絕對的優劣之分，都是根據一定經濟環境做出的經營選擇。分業經營的優勢是風險隔離，而混業經營的優勢則是各業之間的交易成本?；鞓I經營模式主要有兩種：其一是全能銀行模式，以德國為代表，銀行的經營范圍包括存款、貸款、貼現、信托、證券、投資、擔保、保險、匯兌、財務、金融租賃等所有的金融業務，全能銀行可以直接經營商業銀行業務和投資銀行業務，保險業務則通過銀行下設的保險子公司經營，銀行還可以持有企業的股票，在企業中有投票權；其二是金融控股公司，主要以美國為代表。金融控股公司采取二級法人制，各子公司是完全獨立的法人機構，有充分的經營自主權?？毓晒緦ψ庸镜呢熑问怯邢薜模幌抻谒鼘ψ庸镜馁Y本投入。即使是混業經營發展較早的發達國家的金融機構，依然是以一種業務為主，其他業務為輔，沒有絕對的混業經營。我國目前“分業經營、分業監管”模式下，金融監管的法規制度建設、金融機構的內控水平、金融監管水平以及商業銀行的商業化進程距離混業經營的運作要求總體上還有一定差距，馬上改變商業銀行現有的分業經營監管格局而完全轉為全能銀行式混業經營模式，必將增加我國整個金融體系的風險，危害我國金融業的安全與穩定。以一業為主的綜合經營金融控股公司模式是我國銀行業當前分業經營的條件下實現綜合經營的現實選擇。事實上，我國金融控股公司試點工作已經走在了理論前面，以中信、光大、平安等集團為代表的金融控股公司在我國在現實經濟生活中早已悄然興起并發揮著深刻作用。

二、一業為主的綜合經營的監管問題

1、集團內部的關聯交易

所謂內部關聯交易，指的是集團成員之間發生的資產和負債，這些資產和負債可以是確定的，也可以是或有的。比如，集團成員之間的交叉持股、交易往來、貸款、擔保和承諾，相互提供的服務和管理，甚至為了避稅和逃避監管而進行的利潤轉移等。由于組建金融控股公司的目的是通過不同子公司的業務合作來實現多元化經營，所以集團內部各子公司進行關聯交易也就在所難免。但是這些關聯交易使得各子公司之間進行內幕交易相對比較容易，會妨礙公平競爭和損害投資者的利益，使監管當局難以了解其風險。

2、集團成員間的風險傳播

風險傳播主要指財務風險的相互傳遞與擴散。由于集團成員間千絲萬縷的聯系，很難想象當某一成員遭遇破產的困境時，另一成員能夠安然無恙地絲毫不受影響。顯然，當一個集團成員陷入財務困難時，由于已有的資金往來而使其他集團成員被迫救助，從而發生新的資金往來，最后引發嚴重的“多米諾骨牌”效應。1996年，光大國際信托投資公司發生支付風險，導致整個光大集團出現危機、負債累累就是一個典型的案例。

3、信息披露的真實性

這一問題既與個別集團成員的財務狀況、財務制度有關，也與整個集團的財務狀況、財務制度有關，同時還與集團法人結構和管理結構有關。由于集團內部法人主體間的交易可能會夸大集團成員的報告利潤和資本水平，從而導致公開信息的有效性大打折扣；由于金融控股公司在不同行業甚至不同國家從事不同的業務，各行業的會計準則和各國的會計制度、會計年度存在很大差別，不利于集團管理層和監管者及時、準確地掌握集團的會計財務信息，加大了控制和監管的難度；由于控股公司結構和內部交易的復雜性，使監管當局、投資人和債權人難以了解集團內部各成員之間的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和區分一個集團成員所面對的真實風險。

4、不同監管部門共同監管造成監管“盲點”

金融控股公司下屬各子公司的業務涉及多個行業，不同行業的監管標準、監管方法、監管重點各不相同，各監管當局難以相互理解，彼此之間又缺乏有效的信息溝通渠道，因此很難掌握集團整體的風險狀況，從而產生監管盲區。另外，出于逃稅、逃避監管或者其他方面的動機，金融控股公司的子公司往往遍布各個國家，而各國金融監管的要求又不盡相同，如何加強對金融控股公司的跨國監管合作也就成為擺在各國金融監管部門面前的一個難題。

5、銀行資金進入資本市場

由于關聯交易的存在，使集團內部資金調撥十分容易。出于盈利動機，集團內的銀行可能會將一部分資金通過集團內的證券公司投入資本市場，這樣可以盤活資金，增加收益，管理人員可以展示較好的經營業績，股東們也能獲得較好的回報。但如果缺乏風險控制，過多銀行資金進入股市，就會推動股市大幅度上揚，造成股市“泡沫”風險。

三、一業為主的綜合經營的監管選擇

1、美國對金融控股公司監管模式——傘式監管

美國對金融控股公司監管措施主要通過《1999年金融現代化法案》加以確立。該法案采取了綜合監管與分業監管相結合的傘形監管模式，賦予了美聯儲（FRB）對金融控股公司的監管權力。即美聯儲（FRB）對金融控股公司實行整體監管，另有證交會（SEC）和州保監署（STC）的各專業監管，傘式監管人美聯儲（FRB）與功能監管主體證交會（SEC）和州保監署（STC）必須相互協調，共同配合。為避免重復與過度監管，聯儲必須尊重金融控股公司內部不同附屬公司監管當局的權限，盡可能采用其檢查結果。在未得到功能監管人同意的條件下，聯儲不得要求非銀行類附屬公司向瀕臨倒閉的銀行注入資本；但在金融控股公司或其附屬公司因風險管理不善及其他行為威脅其下屬銀行的穩定性時，聯儲有權加以干預，可行使監管優先權，必要時可對銀行、證券、保險等子公司的限制監督行使裁決權。在美國，這種對金融控股公司的傘形監管+功能監管模式，使得金融控股公司的穩健性與效率都可以得到一定的保障。

2、確立金融控股公司主監管制度的必要性

參照美國傘式監管模式，結合我國當前實際，構建對一業為主綜合經營的主監管制度宜明確確立以一家監管機構為主體的主監管制度。雖然早在2003年銀監會成立伊始，銀監、證監、保監三家監管機構聯合起草的合作監管《備忘錄》曾明確對金融控股公司，按照業務性質實施分業監管，而對金融控股公司的集團公司則依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構。但這種“原則型業務歸屬式主監管模式”在實際操作中，往往是就個案來確定監管主體，經常是出了事件，需要救火時，才由三家監管機構協調確定主監管單位。與分業監管模式相比較，同樣存在協調成本問題。況且由于對主監管機構的確定往往在事后，缺乏事先確立機制，導致對金融控股公司常規監管項目缺失，易形成監管真空，造成金融風險的累積，降低了監管的有效性。而以一個監管機構為主體的主監管模式能克服這種“原則式”主監管制度的不足。明確的主監管機構更能有效督促各監管主體（尤其是主監管機構）承擔起在金融控股公司監管（特別是日常監管）中的職責，避免風險隱患在日常經營中的累積，同時也解決了三家監管機構之間權責不清、推諉扯皮現象的發生。

3、確立主監管機構應考慮的因素

（1）金融三業資產總值以及其在金融總資產中所占的比例。目前我國金融分業監管模式下，三家監管機構各守一方。而要確立一家監管機構在主監管機構中的主體地位，其決定前提首要便是各家監管機構所監管的行業資產規模以及其在金融資產總值中的比例，主監管地位的確立應首先尊重并符合大的經濟環境。

（2）金融控股公司種類的考量。我國實踐中金融控股公司可以分為以下三類：第一類，中信、光大、平安等金融企業形成的控股集團。這些集團控股或擁有的子公司涉及銀行、證券、保險、信托投資等金融業務。第二類，國有商業銀行通過在境內設立獨資或合資投資銀行向金融控股集團轉變。第三類，產業資本投資金融機構形成的控股集團。鑒于當前我國一業為主的綜合經營是以金融控股公司為表現形式，應著重考量各類金融控股公司母公司所屬行業領域來確定監管機構的主監管地位。

（3）三家監管機構的機構、人員設置等現實狀況分析。對于金融控股公司的監管，應側重于對金融控股公司母公司及其控股或參股子公司進行常規的項目檢查，建立風險隱患的預先處理機制。因此，現場檢查應作為金融控股公司“體檢”的主要方式。要充分發揮現場檢查的功效，相應的機構、人員等設置就應提供保障。這就要求對三家監管機構進行全方位比較，涉及從中央到基層機構設置以及人員、現場檢查經驗等各個方面，繼而從效率角度做出選擇。

4、主監管制度的構建

（1）出臺相關法律法規，明確按金融控股公司的業務比例調整主監管權。金融監管的要義之一是依法監管。因此主監管制度成型的首要前提便是獲得法律效力的認可。由于涉及三家部委之間在監管權限上的分工協作問題。宜提請國務院制定行政法規或全國人大常委會出臺法律等效力層級的規范性文件明確賦予三家監管機構當中之一在金融控股公司監管方面的主監管權。法律在調整主監管權方面，不僅要平衡監管權和監管責任的劃分，更要注意監管權和監管責任的相互制約。

（2）從中央到地方建立起三家監管機構“金融控股公司監管聯席會議機制”，主監管機構作為牽頭單位負責監管工作的協調與組織工作。在日常監管中，在主監管機構組織協調下，三家監管機構按所屬行業性質對口監管，涉及到對集團公司整體監管以及交叉領域監管由主監管機構統一安排部署，徹底避免監管盲區的出現，遏制金融控股公司關聯風險以及系統傳播性等癥結。

（3）針對金融控股公司風險，主監管機構應協調其他兩家監管機構出臺一攬子監管措施。著重建立市場準入的監督（包括機構準入、高管準入、業務準入等方面）、風險控制監管（包括資本充足率要求、流動性要求、監督大額內部交易、防止集團內不良關聯交易等），風險預警機制（定期的常規項目現場檢查以及不定期現場抽查、規定的時間、項目、格式和口徑上報各種財務報表和資料分析、風險評級、非現場監管等），市場退出的監管（接管以及破產等）。

（4）在綜合經營的趨勢下，以主監管制度為過渡，逐漸向功能監管轉變。隨著我國金融監管的法規制度建設、金融機構的內控水平、金融監管水平的逐漸提高以及商業銀行的商業化經營的日漸成熟，我國金融業必將走向“全能銀行式”綜合經營階段。在全能銀行經營模式下，與之相對是功能型監管。所謂功能型監管“是指這樣的監管流程，一個給定的監管流程由同一個監管主體進行監管，而無論這個活動由誰從事。”主監管制度為統一監管主體為表征的功能型監管打好了主體建構，提供了過渡，隨著綜合經營條件的發展成熟，轉型時期以某一監管機構為主體的主監管制度必將進入到統一的功能型金融監管的時代。

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