審計內部監督模式

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[關鍵詞]公司內部監督模式；監事會監督；審計委員會監督；內部審計

[摘要]文章通過比較、分析以德日公司為代表的監事會監督模式和以美國公司為代表的審計委員會監督模式，認為：一個公司究竟應選擇何種監督模式必須權衡考慮公司所處外部環境和內部所有權結構。并指出，從理論上上述兩種監督模式在公司組織架構中完全可能相容。文章繼而運用這一思想對我國上市公司內部監督體系的重構提出看法。指出監事會制度改革的關鍵和經營者內部監督體系構建的方法。

內部監督機制是現代公司內部治理機制的重要組成部分。從世界范圍來看，由于受經濟、法律和政治文化等因素的影響，不同國家公司的所有權結構存在較大差異。以德日為代表的機構控股型和以美國為代表的股權分散型是其中最具特色的兩類。上述三國的公司治理結構也因所有權結構的不同而大相徑庭。在眾多差異中，內部高層監督組織的差異是其中較為重要的一點。德日采用監事會監督模式，美國采用審計委員會監督模式。本文試比較、分析就這兩種監督模式，并在此基礎上對我國上市公司內部監督體系的重構提一些建議。

一、公司內部監督模式的國際比較

1、以德日為代表的監事會監督模式

受法律和相關制度的影響，德日證券市場與英美證券市場相比規模相對較小①。個人投資者并非上市公司主要的資金來源，相反，大量股權集中在機構（主要是金融中介機構）手中②。委托投票制的盛行使金融機構得以對更多有投票權的股票實施控制③。在德國，這一所有權結構使德國銀行實質上控制著監事會中一半以上監事的人選（另一半由雇員推選產生）④，從而在監事會中發揮著舉足輕重的作用。德國的監事會在公司治理中享有充分的權威。它負責批準公司的主要決策；任命管理委員會進行日常經營管理，并對其業績和具體經理人員行為進行檢查和監督。

而在日本，股東對經營者施加影響的非正式機構是總裁會議。由于典型的日本大企業是由金融中介機構和產業企業相互持股形成的企業集團，總裁會議的作用在于為這些大股東們提供一個相互交流和影響的機會。它并非以一個命令機構的形式存在，而是股東間相互溝通和對經營者進行協同監督的論壇。

可見，在德日模式下，機構擁有的大量剩余索取權和與之相匹配的剩余控制權為其在公司內部行使監督權提供了動力和權利。而且由于深受國家政治、歷史和文化因素的影響，一般而言，兩國金融機構大量持股都不是一種短期行為，而是一種長期投資。特別是銀行以股東和放債人的雙重身份參與到公司內部治理，使德日兩國在外部證券市場不是很發達的情況下，依靠穩定的利益相關者相互制衡的內部治理結構實現了對經營者的有效監督。

2、以美國為代表的審計委員會監督模式

股權高度分散是美國公司所有權結構的一大特色。中小投資者理智的冷漠以及美國各州法律對機構投資者享有企業直接控制權的普遍限制，使得由股東行使企業內部監督權的權利被大大削弱。

當企業對經營者的內部約束機制相對弱化時，依靠外部約束機制，尤其是資本市場的力量對經營者進行約束的重要性就會凸顯。美國發達的資本市場順應了這種需求，其中，強大的外部審計就是約束經營者行為的一支重要力量。對于外部審計而言，獨立性是靈魂。只有審計人員處于獨立的地位，他們才能提供有價值的審計（盡管審計的結果并不完全可靠）。但如果連審計人員也抵制不住誘惑而與管理層共同參與欺詐，獨立審計的意義就蕩然無存了。審計委員會正是為了防止CPA與管理層之間可能出現的利益共謀或厲害沖突而在公司內部進行的一項制度安排。一般將它設置在董事會之下，與負責董事會治理的其他若干職能委員會并列，作為CPA與管理層之間的一個緩沖裝置發揮作用：當CPA的獨立性受到威脅時，由審計委員會出面干涉和保護；同時它還負責整合外部審計和內部審計資源，向董事會與股東大會報告財務報表及內部控制的可靠性。

二、比較兩種監督模式的啟示

通過認識和比較上述兩種監督模式，我們看到：

1、德、日、美等國公司內部監督模式的形成有其深刻的經濟、法律和政治文化背景。監督模式不存在哪一種好或不好的問題，只存在哪一種更適合一國國情的問題。因此，我國公司在借鑒他國成功經驗的同時一定要結合我國社會環境及自身所有權結構和公司內部治理的實際情況，不能隨意就其中一種監督模式生吞活剝，拿來就用。

2、從世界范圍來看，公司內部監督模式有融合發展的趨勢。現在即便在日本也有企業采用審計委員會監督模式，在美國也有企業采用監事會模式。可以預見，隨著世界經濟一體化的進程，在不遠的將來，這種一國之內大部分企業都采用一種監督模式的格局將被打破。筆者認為，只要政府不以法律或其他政治手段強迫（或蓄意誘導）本國企業在監事會和審計委員會之間做出選擇，那么這兩種監督模式競爭的結果可能是一國之內一些企業采用這一種監督模式，另一些企業采用另一種，更可能促成這兩種監督模式的融合，發展出二者并舉的第三種模式。

3、事實上，從嚴格意義上說，這兩種監督模式在公司組織架構中是不矛盾的兩個層次。監事會是代表股東對經營者行使監督權的機構；而審計委員會則隸屬董事會，是經營者內部監督的領導機構。可見，監事會和審計委員會在公司治理中分屬不同的層次。從公司組織結構角度考慮，同時設置這兩個機構完全可行。

三、對我國上市公司內部監督體系構建的思考

1、對監事會監督現狀的思考

根據上述思想，再來看我國上市公司內部監督體系的現狀。我國1993年的《公司法》明確了上市公司應采用監事會模式進行內部監督⑤，但多年實踐證明，這一監督模式運行地并不成功。國有股"一股獨大"導致上市公司遴選經營者、監督者時的政府行為；國有股不流通導致"用腳投票"退出機制的不適用。加上薄弱的外部審計市場、接管市場、經理市場和產品市場等外部約束機制均未能發揮其應有的作用，"內憂外患"使我國上市公司的內部監督體系瀕臨癱瘓。

筆者認為，解決問題首先有賴于股權結構的優化。從德、日、美等國的經驗，我們不難看到：選擇什么樣的監督模式以及不同模式下監督的效率如何受公司外部環境的影響和內部產權結構的制約。就外部環境而言，我國不成熟的資本市場尚處在整頓和摸索改進階段，法律法規對公司外部治理機制的規范也還在籌備醞釀之中。公司外部大環境呈"混沌"狀；而在公司內部，與德日的股權機構制相比，我國國有股行政不能合理地保證剩余索取權和剩余控制權的有效配比，行政效率的提高只能依靠加強對負責官員的道德約束和行政約束等次級手段。因此，在不改變國家性質的前提下，適當地減持國有股，優化上市公司股權結構是激活公司內部監督機制的的首要舉措。

在此前提假設下，我們考慮從程序上改善監事會監督的現狀。一個監督組織的有效運作取決于兩個方面的內容：監督者參與監督的動機和監督者的監督能力。將其運用到監事會制度的設計中，是否具有參與監督的動機決定了監事會的人員構成，是否具有監督能力決定了監事所應具備的個人素質。在公司所有的利益相關者中，股東和員工的利益與公司的相關性最強，最具有參與監控的動機。德國的成功經驗表明，監事會集中代表股東和員工的利益能更好地實現公司的長遠發展。因此可以考慮監事會主要由股東和員工代表構成。

而考察監事是否具備監督能力則可從兩個方面著手：監事的獨立性和知識結構。為了保證監事的獨立性，一方面必須對股東大會推選持股監事的程序進行規范，限制控股股東的一切越權行為，另一方面在推選員工監事時應注意避免選出的監事受制于管理層或與其利益趨同；至于監事應具備何種知識結構則與監事會的職責定位密切相關。筆者傾向于單純地賦予監事會監督，發現和糾正經營者違法違規、舞弊行為的職能。也就是說要求監事必須具備法律、財務等方面的專業知識和工作經驗。至于一些學者提出的監事會應具備"影響決策的能力"，筆者不敢茍同。因為我國的監事會是設置在股東大會之下與董事會并級的監督機構，這一點與德國模式下兼"董事會"之職的監事會不同。如果要求我國監事會具有影響決策的能力無異于要求監事必須具備與經營者一樣稟賦，強加這一職能不僅會造成人力資源配置上的浪費，而且還極有可能束縛經營者的手腳。正如馬克ooJo洛在《強管理者弱所有者》一書中所指出的："負責檢查工作的人只要能夠發現負責完成工作的人的某些錯誤，而在他正常行事之時不加以阻止即可。"因此，筆者認為監事審計應側重于事后監督，一般不應參與決策過程。