健全鐵道企業治理結構思索

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本文作者：管翊汝作者單位：濟南鐵路物資總公司

完善法人治理結構是公司制運作機制的核心，是建立現代企業制度的關鍵環節。近年來，鐵路企業在推進國有企業改革、建立法人治理結構方面進行了有益的探索，取得了重大的進展，積累了豐富的經驗。但受計劃經濟模式的制約，仍有不少改制后的鐵路企業法人治理結構不健全、不完善，極大影響了企業制度創新的深入開展。

一、鐵路企業法人治理結構的現狀

長期以來，鐵路企業實行的是一種缺乏制衡、效率低下的治理結構。在公司化改制進程中，由于股東的特殊性，使公司制在鐵路企業中發生了異化，遠未取得預期效果。

1.企業內部缺乏多元利益主體的制衡。鐵路企業的公司制改建是在計劃經濟基礎上進行的，多數企業沒有吸收路內外更多的投資者參與，鐵路股“一股獨大”現象嚴重。企業雖然建立了股東大會、董事會、監事會，但仍由路局絕對控股，長此以往，鐵路企業產權制度改革難以真正到位，企業內部缺乏多元利益主體的制衡，由此建立的法人治理結構自然難以規范。

2.國有資產監督機制不夠完善。鐵路企業改制以后，國有鐵路股多占絕對控股或獨資地位，企業最大的股東還是路局。股東會、董事會、監事會的組成，一般是由路局授權企業作為國有股權的代表。這樣企業的“內部人”既要代表國家，又要代表職工，同時還是企業的一員。鐵路企業所有者應該行使的所有權沒有充分行使，也沒有真正按照“權、責、利”統一的要求，對國有資產監管人員實施有效的激勵、監督和約束，出現了“所有者缺位”的現象。

3.權力制衡機制難以充分發揮作用。一是董事會決策職能受到影響。部分鐵路企業的控股股東將企業看作下屬的未改制企業，使用計劃經濟管理模式管理企業，在討論企業重大問題時與上級股東保持一致，股東會變成了大股東會。行政級別的差異導致董事會集體決策功能嚴重變形，使法人治理的權力制衡難以形成。如有些企業在現任董事離職后，不召集臨時股東會議，由控股股東直接提名，直接選舉新的董事，導致股東大會權力的弱化；二是監事會監督職能被弱化。監事會成員多為董事長或總經理的下屬，不僅不能有效發揮監督功能，而且為董事會和經理層所控制和制約，難以高質量的行使監督職能。

4.缺乏高效的激勵與約束機制。一是鐵路企業高層管理人員選拔機制缺失，多采用行政任命的形式；二是高層管理人員激勵機制缺失，高管人員的獲得收益與付出勞動、承擔風險等掛鉤較少，人力資源價值未能得正確體現；三是高層管理人員約束機制缺失，高層管理者在收入分配、運用權力等方面有越位和越軌的現象。

二、對鐵路公司制企業完善法人治理結構的幾點建議

要從根本上解決鐵路企業在公司制改建中存在的問題，就必須建立有效制衡的現代企業法人治理結構。

1.優化股權結構，實現投資主體多元化。股權結構是法人治理結構的基礎，優化股權結構是實現企業法人治理結構有效運作的源頭。由于鐵路企業的特殊性質，實現鐵路企業產權結構關系的全面突破和深層次改革仍有很大的難度，但仍可以探索鐵路企業產權制度改革實現局部突破。如在鐵路國有資產分級監督和管理的前提下，充分吸收路外、局外的國有或非國有企業、自然人投資入股；與建立高層管理者的激勵約束機制相結合，實行高管持股；在設計改制方案時應避免股權過度集中，明確要求最大股東所持股份不超過50%，這種股權結構有利于建立權力制衡機制。

2.強化股東會功能，維護鐵路資產權益。在公司章程中嚴格介定股東會和董事會權責，按照公司法規定進行運作。股東會明確議事規則，設立常設機構，保證股東會正常運作和行使權利，董事會不能越俎代皰，代替股東會行使權利。國有法人股東應有強烈的維權意識，認真行使重大決策、資產受益、選擇高管人員的權利，切實維護國有資產的權益。

3.完善鐵路集團公司多層治理結構。一是明確鐵路企業集團公司和子公司平等的主體地位，合法界定集團公司與子公司的管理權限；二是采取“雙向進入”原則，構建鐵路集團公司的全資子公司和控股子公司黨委會、董事會、監事會，妥善處理黨委會與法人治理結構的關系；三是依法界定股東會、董事會、監事會、經理層各方職責，建立各負其責、有效制衡的機制，嘗試建立規范的獨立董事制度；四是認真履行國有資產所有者代表的職責，向子公司派出的董事和監事，要合法行使職權，規范對子公司的管理。

4.建立健全有效機制，提高董事和監事素質。治理結構的設置直接影響治理效率，而董事、監事的素質又是影響治理效率的關鍵。從鐵路企業的改制實踐中看，一是要完善任用機制，讓責任感強、熟悉公司、運作的人成為委派的董事和監事；二是完善委派制度，嚴格按規范流程委派董事和監事；三是要完善培訓機制，強化董事、監事責權意識，充分行用自己的職能；四是完善評估機制，健全董事、監事定期匯報制度，主管部門定期對其工作進行考核和獎懲。

5.建立健全經營業績真實性的制度。確保經營業績的合法和真實性，是完善鐵路企業法人治理的重中之重。鐵路企業建立經營業績考核制度，應強化利潤目標，把盈虧真實性制度作為考核制度的基礎。對鐵路企業負責人的獎懲，也要建立在企業盈虧的真實性上。一是突出工作重點，對領導班子年度經營業績的真實性進行審核確認；二是嚴格被監督機制，把聘請獨立審計人的權力，交給監事會或董事會中的審計委員會。