權益聯合法存廢

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2001年6月，美國財務會計準則委員會（FASB）了財務會計準則公告（SFAS）141號《企業合并》和142號《商譽和其他無形資產》，替代了70年代美國會計原則委員會第16、17號意見書《企業合并》，《無形資產》。新準則最大的特點有二：一是廢除了權益聯合法，而統一為購買法；二是不再要求商譽進行攤銷，而只計量可能的減值。FASB否認權益聯合的思想，認為實質上所有的企業合并都是購并，從而權益聯合法的概念基礎是不成立的。因此所有的企業合并都應該同購買其他資產的會計處理方法一樣處理。購買法會計能提供更明晰和更相關的關于購并的信息。統一會計方法，增強了會計信息的可比性等。

那么，在制定我國的合并準則時，可以照搬FASB的做法而廢除權益聯合法嗎？權益聯合法主要用于換股合并。筆者認為，對換股合并完全采用購買法，在我國目前的經濟環境下，還有諸多難點。

1.在我國如何計量換股所支付的股票的經濟代價。我國新修訂的投資準則和非貨幣性交易準則等都棄公允價值不用，改用所支付代價的賬面原值。但是在換股合并的條件下，既然要使用購買法，其主要目的之一就是要公平合理地反映出購買方支付的這種經濟代價，即公允價值，從而區別于權益聯合思想下的簡單的賬面資產加總。這就同現有的準則體系有矛盾。這種矛盾將會表現為具體會計處理中的種種不協調。其次，即使我們要計量換股合并時的股票的公允價值，又如何計量呢？國外通常是通過資本市場予以衡量，我國的資本市場是否足夠有效，能夠作為公允價值的一種衡量手段呢？我國股市中，還存在我國所特有的股權結構問題，即歷史形成的有深刻經濟背景的國有股、法人股和所謂流通的公眾股問題，換股時難道要分別不同的股權進行不同的計價嗎？2000年原水與凌橋股份本有可能成為我國全國性證券市場上首起換股合并的案例，卻因為兩者市價和每股凈資產的倒掛，難以確定換股比例，從而難以均衡不同股權持有者的利益而告吹。即使合并成功，采用購買法而非權益聯合法，會將不同股權事實上的差別公開化和明朗化，這在多大程度上可以被各方接受？

2.可能產生的巨額商譽問題。在知識經濟時代，實物資本的重要性已經讓位于知識資本。隨著經濟的發展，企業包括外購商譽資產在內的無形資產占總資產的比例日益提高，這是必然的趨勢。采用何種會計方法當然不能改變這種趨勢，但影響卻不可忽視。在換股合并下，權益聯合法不確認外購商譽，而購買法確認外購商譽，不同的會計處理的差別很大。由于受現金籌措的約束，較大規模的企業合并通常都不采用或不完全采用現金支付，而采用換股合并，所以研究兩種會計處理結果的差別是很重要的。換股合并若用購買法來處理，由于通常兼并方支付的股票的公允價值通常按照兼并方股票的市價來計算，所以往往出現大額的甚至是驚人的商譽。1999年6月清華同方采用股權交換的方式吸收合并魯穎電子，被認為是新中國首起以股權交換方式進行的合并。我們可以關注一下此例來說明這一問題。

在該例中，清華同方向魯穎電子股東定向發行普通股，按照1∶1.8的換股比例，換取魯穎電子股東所持有的全部股份（即1股清華同方普通股換取1.8股魯穎電子股份）。其會計處理采用的是權益聯合法，不確認外購商譽。若我們按購買法處理，計算出的商譽卻并不小，為42764萬元，凈資產也變為103639萬元，擴大了67%，商譽占合并后凈資產的比例為41%（見表）。該例兼并方清華同方的規模遠大于被兼并方魯穎電子，可以想見，如果被兼并方規模更大一些，購買法下的商譽還會更大。

清華同方兼并魯穎電子兩種會計處理方法的比較

─────────────┬────────┬──────│權益聯合法│購買法

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合并后凈資產(1998.6.30)│61893萬元│103639萬元

合并后商譽(1998.6.30)│0│42764萬元

合并后凈利潤(1998年)│112238萬│6961萬元

合并后EPS(1998年)│0.62元│0.38元

合并后凈資產利潤率(1998年)│18%│6.7%

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注：根據陳信元、陳冬華《換股合并增加股東財富了嗎？》——項案例研究》（《中國會計與財務研究》2001年第1期）一文中的資料整理和計算。

注：根據陳信元、陳冬華《換股合并增加股東財富了嗎？——一項案例研究》（《中國會計與財務研究》2001年第1期）一文中的資料整理和計算。清華同方兼并魯穎電子兩種會計處理方法的比較

盡管這種計算只是我們根據一些合理假設所做的估算，但是，按購買法處理換股合并，容易出現巨大數額的商譽，的確是不爭的事實。有人可能認為這是我國證券市場不夠有效的問題，但在資本市場發達的國家，情況同樣如此。以2001年初的美國在線兼并時代華納為例，雖然是換股合并，但出于種種考慮，采用了購買法會計。兼并后產生了約1300億美元之巨的商譽資產，占合并后形成的美國在線時代華納公司總資產的60%.而合并前美國在線和時代華納各自賬面總資產之和僅為600多億美元。公務員之家版權所有

我們不禁要思考，若對換股合并一律采用購買法處理，如何面對隨之出現的巨額商譽？它們到底有多少資產含量？在盡力縮減資產水分、減少會計信息失真的今天，這將備受爭議。

3.巨額商譽是否攤銷的問題。在換股合并時采用購買法而確認巨額商譽，會帶來諸多問題，其中最突出的是對原有商譽攤銷的挑戰。國際會計界傳統慣例是將商譽看作是一種遞耗資產，對其在一定的年度內進行攤銷，各國有不同的攤銷年限（英國原來是將購買商譽立即注銷，在1998年12月生效的財務報告準則（FRS）No.10《商譽和無形資產》中也作了改動）。美國在頒布SFAS142之前，允許的攤銷年限最長為40年。然而在巨額商譽資產存在的情況下，即使按照40年去攤銷，攤銷額對當期損益的影響也是很大的。同樣以美國在線時代華納公司為例，1300億美元之巨的商譽將使該公司攤銷后利潤多年為負值。這種不影響現金流量的武斷的攤銷到底有何意義呢？美國財務分析師和投資分析師往往對財務數據進行調整，用攤銷前的EPS或每股現金流量代替傳統的EPS，這使得攤銷后的凈收益和EPS處于一種非?；臒o用地位。攤銷做法在新的經濟環境下面臨的尷尬處境，相信是美國改弦易轍的原因之一。

攤銷額對損益影響的問題在我國可能會更嚴重。我國清華同方兼并魯穎電子一案中，根據陳信元、陳冬華的研究，管理層最終決定采用權益聯合法的原因不是操縱利潤的動機，而主要是避免采用購買法所帶來的較大的商譽攤銷。按照我國規定最多10年的攤銷期，購買法下EPS只有權益聯合法下EPS的61%.而凈資產收益率指標兩者相差更遠（見上表）。若對巨額商譽沿用現行攤銷的方法，我國國有資本運作的業績考核體系、公司管理層績效評價辦法、上市和配股的標準、市場投資者的投資分析方法等等，還需要做出必要的調整。

在新頒布的準則中，FASB改變了以前的看法，不再將商譽作為一項耗減性資產，認為商譽只要管理得當，并不一定會減損。特別在某些行業尤其如此。新準則下商譽不再攤銷，只計量可能的因為企業內外經濟環境變化而發生的減值。

如果我們同意FASB這一立場，那就意味著將同樣采取FASB的做法對待商譽，不攤銷商譽而只進行減值測試。商譽的減值計量是依附于其他資產的減值計量基礎上的。我國已頒布的幾個新準則都涉及到了計量資產減值、提取減值準備的問題。但是，對固定資產等提取資產減值準備在我國剛剛開始，實際運作效果如何，提取減值準備會不會成為利潤操縱的工具，都還是未知數。我國需在取得有形資產和無形資產減值的實務運作的經驗基礎上，再考慮商譽資產減值的計量問題。可見，若對換股合并采用購買法進行處理，那么對巨額商譽是否攤銷的問題，我們將面臨兩難選擇。

權益聯合法在其他國家比如英國，理論上也允許使用，但實務中卻很少見。所以隨著權益聯合法在美國的消亡，世界各主要發達國家都將清一色地使用購買法會計。盡管如此，筆者認為，在我國目前的經濟發展水平和經濟環境下，完全廢除權益聯合法的時機是不成熟的。禁止權益法在我國的使用而完全采用購買法，將面臨上述互相相關的幾個難題。筆者認為，我國應該允許在換股合并中采用權益聯合法，同時仿效美國APB16的做法，在允許權益聯合法存在的同時，嚴格規定其適用條件，以防止借權益聯合法的濫用。等到我國市場經濟體系更成熟，有關的會計準則更完善，總體條件更適合時，再考慮統一為購買法?？傊?，雖然美國的新做法代表了國際會計趨勢，但不完全適用于我國的現實。