虛假財務報告管理
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摘要：獨立董事制度在實際運行過程中起到一定的監管作用，增強了財務報告的有效性，但同時也不可避免地存在“獨立董事不獨立”的現象。如何進一步完善獨立董事制度、加強對財務報告的監管就成為刻不容緩、急需解決的現實問題。
近年來，我國會計信息失真，上市公司發生的財務報告舞弊事件，損害了廣大中小股東的利益。我國于2001年引入了獨立董事制度，以制約大股東對投資者的行為，包括治理虛假財務報告的問題。
一、獨立董事制度演變歷程
在現代的上市公司中，作為出資者的股東將資產委托給經營管理機構進行經營管理，于是就在股東和經營管理機構之間形成了委托關系。委托關系除存在于股東和經營管理機構之間，還存在于上市公司的各個層面，如董事會和總經理之間、總經理和部門經理之間、部門經理和員工之間等。從委托關系我們可看出，公司的所有權和經營權是分離的。但大股東可憑借股權的優勢進入董事會，成為董事會的成員。這樣就可直接取得詳細可靠的會計信息，而且可監督經理層。而經理層行使著公司的日常經營管理權，直接控制公司的會計部門，指揮并控制會計人員的會計核算及報告行為，從而掌握公司的充分可靠的信息。作為公司管理者的大股東和經理層控制了會計信息的生成和披露。而中小股東遠離公司的經營管理，處于公司經營管理的局外的地位，對于信息的取得是處于劣勢地位，只能間接取得信息。而所有者和經營者之間、大股東和小股東之間存在利益不一致的矛盾。在這種信息不對稱的情況下，大股東和經營者為了自身的利益，侵占中小股東的利益，操縱財務報告，以獲取信息的優勢謀取自身的利益，從而導致出現虛假財務報告的問題。
獨立董事制度指在董事會中設立獨立董事，以形成權力的制衡與監督的一種制度，對上市公司進行監督和規范的一種制度安排。獨立董事，又叫體外董事、外聘董事，指在公司中不擔任除董事以外的任何其他職務，并與所受聘的上市公司及其主要股東沒有任何利益的人。目的是能公正、不受任何主觀干擾地監督董事會以及公司的運作，使董事會的決策更加民主化、科學化。獨立董事對上市公司以及全體股東負責。獨立董事除要履行一般董事的職責，還要履行如下的職責：協助確保董事會考慮的是全體股東的利益，而非某一部分團體的利益；獨立判斷公司戰略、業績、資源等問題，包括主要人員任命和操守標準；檢討董事會和執行董事的表現；在執行董事可能存在利益沖突時介入。
二、獨立董事制度對于防范虛假財務報告的作用
(一)財務報告的質量與獨立董事制度。上市公司在提供財務報告的時候，既要考慮到上市公司經營管理層的利益，又要考慮到股東的利益，特別是中小股東的利益。獨立董事可協調和溝通經營管理者和股東之間的關系，這樣起到一個橋梁的作用，從而使上市公司財務報告的透明度增強。而且，獨立董事可以督促上市公司規范運作，從而提高財務報告的質量。
(二)財務報告的質量與獨立董事的職權。獨立董事依據獨立董事制度可有效履行法定特權。如，上司公司重大關聯方交易應有獨立董事的認可；獨立董事可聘請中介機構出具獨立的財務顧問報告；獨立董事可在上市公司股東大會召開前征集投票權等權力，這樣就可有效監督上市公司的經營管理層。獨立董事除以上的職權外，還對董事會或股東大會發表獨立意見。如，董事的提名、任免，高級管理人員的聘任和解聘；上市公司董事和高級管理人員的薪金和報酬及獨立董事認為可能損害中小股東利益的事項。獨立董事有一票否決權，形成一種有效監督，對于財務報告的真實性有著重要作用。
(三)財務報告的質量與獨立董事的獨立性。要充分發揮獨立董事在提高財務報告質量方面的作用，獨立董事就必須要有獨立性。如，候選人是由上市公司的董事會、監事會、單種或者合并持有上市公司已發行股票的1％以上的股東提出，中小股東可選舉代表自己利益的董事，并經股東大會選舉決定，董事會不再由大股東一手操縱。
(四)財務報告的質量與獨立董事的誠信。獨立董事在享有權利的同時也要承擔責任和義務。獨立董事應誠信、忠實、勤勉地履行自己的職責以維護上市公司與全體股東的最大利益。在董事會中增加獨立董事，能夠減少財務報告舞弊。獨立董事對于監督財務報告，保證財務報告的真實可靠，防止盈余操縱，保護中小股東的利益具有積極的意義。
三、獨立董事制度的缺陷
(一)容易被“同化”，出現共謀。亞當·斯密曾說過：“由于這些公司的董事是經營別人的錢而非自己的錢，他們不可能像私人合伙中的合伙人通常照看自己的錢財一樣十分小心地照看別人的錢財?！蓖ㄟ^一段時間的共事和了解，相互同化是普遍現象。獨立董事在較長的一段時間內與其他的董事和管理層共事，會建立他們之間的友誼和默契，這樣，會使獨立董事為了自身的利益、人情關系容易被同化，變得不再獨立或者不夠獨立。
(二)難以實施有效的激勵。獨立董事作為經濟人，必然會追求自身的最大化利益，一個合理的報酬可以使獨立董事努力地工作。一種方法就是采用固定的薪酬，但這樣很容易造成不公平的現象。有的董事可能不盡自己的義務，敷衍了事，而有的董事兢兢業業，盡忠盡守，但薪酬是一樣的。固定薪酬的方式難以對獨立董事形成有效的激勵。另一種方法就是把獨立董事的報酬和公司的業績緊密掛鉤，但這樣也會帶來很多的問題：獨立董事由于公司的業績良好而獲得較豐厚的報酬，就會使得獨立董事對公司產生依賴感，喪失獨立性；獨立董事基本都是另有職業的，而且多為其他公司的高級管理人員，如果報酬和公司的業績掛鉤，獨立董事為獲得最大利益，就會花費更多的時間在此公司，這樣，其他公司必然會采取措施防止其高級管理人員擔任其他公司的獨立董事，其在衡量利益之后也會拒絕出任。公司就很難尋到合適的獨立董事。目前，很多上市公司以成就感和榮譽感為主來激勵獨立董事，通常不支付報酬，而獨立董事一般出于自身利益，不愿得罪主要股東，不愿發表真實意見。我國信譽市場尚未形成，還沒有評價獨立董事的中介機構，難以評價獨立董事的個人能力、操守和忠誠程度。因此，聲譽激勵的作用十分有限。
(三)信息不對稱。要有效發揮獨立董事制度的經營決策和監督作用，關鍵在于讓獨立董事及時獲取企業信息并了解公司情況，但由于獨立董事職權的限制，使他們往往很難得到第一手資料，他們獲取信息的渠道就只能是董事和管理層的介紹和相關記錄，這樣，信息的不完全和不對稱使其所獲知的信息可能存在虛假、誤導、歪曲的成分等等各種風險。獨立董事由于很難充分準確地掌握上市公司經營的各種信息，對于公司的組織、文化和人際關系等也就很難保持足夠的敏感，因此，也就不太可能有效地監控管理層的行為。
(四)獨立董事的時間和精力有限。獨立董事要參與管理公司的經營決策和監督經理層的不當行為，必須通過各種渠道獲取信息，而這需要付出足夠的時間與精力。目前上市公司聘請的獨立董事大多是知名經濟學家、大學教授、院士，其中一些人同時兼任全國不同省份、不同行業中多家公司的獨立董事。在時間與精力硬約束的條件下，會出現花在上市公司上的時間不足和給予的注意力不夠的現象，非公司專有的獨立董事很難有足夠的時間和專業知識對上市公司做深入的了解。
(五)獨立董事的獨立性不強。獨立董事發揮作用的基本前提是他能做到真正的獨立，在實際工作中獨立董事并不能完全做到“獨立”。由公司大股東出面聘請獨立董事，其行為必然受大股東的制約，這樣就很難有效地維護中小股東利益。獨立董事在被選擇時可能是獨立的，但在擔任后是否一直能維護其獨立性則是一個問題。我國上市公司中對獨立董事的獨立性缺乏詳細的規定，獨立董事的任期會影響其獨立性。通過一段時間的共事，同化是一種普遍現象。
四、完善獨立董事制度的幾點建議
(一)加強獨立董事的獨立性。在對獨立董事的任免時，為防止“人情”推選，應由中小股東提名并選舉獨立董事，而大股東不參與獨立董事的推薦和投票選舉，或者設立獨立董事任命和提拔委員會?！叭绻覀兤谕毩⒍路e極工作并以法律責任來督促他們，就應讓獨立董事獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬。”為防止大股東與獨立董事的利益同化，應由中小股東來確定獨立董事的報酬，大股東應回避。獨立董事的利益與中小股東的利益就能保持一致性，這樣能更好的保護中小股東的利益。
(二)獨立董事職業化，形成行業組織。獨立董事要有其獨立履行其職責的知識、經驗、品質以及能力等。因此，我國應逐步建立職業獨立董事隊伍，完善獨立董事制度的資格認定，獨立董事由兼職變為全職，大力培養具有專業水準和敬業精神的職業獨立董事。這樣，獨立董事才能深入了解公司的業務情況并以敏銳的洞察力做出合適、合理的決策。
(三)營造利于獨立董事監督的工作環境。要獨立董事更好的發揮監督作用，就必須有好的工作環境。首先，上市公司應加強與獨立董事的聯系，定期為其提供詳細、真實的上市公司的相關情況資料，保證獨立董事對公司有真實和深入的了解。其次，要保證獨立董事參與公司活動的強度，使其的待遇要與其他董事的待遇一樣。再次，要設立專門的基金項目作為獨立董事的辦公經費，保證其順利開展活動。此外，還要為獨立董事提供必要的辦公條件。
(四)加強對上市公司內部治理結構的缺陷監督，加大財務監管力度。獨立董事要幫助委托人完善公司治理結構，要關注上市公司內部的治理結構，對高層管理人員的責任予以明確。并且，獨立董事對公司的內部控制進行監督，使不相容職務崗位分工合理，增強會計處理程序和對舞弊性財務報告的防范能力。同時，要對重大關聯方交易、收購、合并等事件予以關注，以防止上市公司操縱利潤，編造虛假財務報告。獨立董事制度在約束經理人、減少財務虛假和提高信息披露方面有著重要的作用，在約束大股東和保護中小股東利益方面也發揮著積極的作用。
