公司治理內控改革

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【摘要】本文首先闡明內部控制與公司治理結構的關系是密切的，而會計控制是內部控制制度的重中之重；繼而強調健全內部會計控制對公司治理架構的影響；接著探討中國內部控制現狀并分析其所存在的主要問題；最后鼓勵中國上市公司提出內部控制報告并申明進行相關審計是可行及必須的。

【關鍵詞】公司治理；內控改革；內控審計

一、內部控制與公司治理關系

在美國財務丑聞發生后，除了公司治理外，內部控制也引起了投資者和政府的關注。在《薩班斯—奧克斯來法案》第404部，針對完善上市公司內部控制及其評價制度做出了規定。法案要求上市公司管理層在年報中對公司內部控制及其實施的有效性做出報告，在此基礎上，審計師需對內部控制進行評價。

其實，內部控制與公司治理結構是密不可分的。內部控制反映了內部管理監察系統與制度環境的關系。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮作用，提高企業的經營效率與效果，并加強信息披露的真實性。治理結構的有效性和內部控制的功能成正比，隨著治理結構的不斷完善，內部控制功能將得以提高。

內部會計控制是內部控制的一部分，其主要目標是減少虛假會計信息，保護資產的安全和完整，其基本目標是保證企業目標的實現；而公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等人損害股東的利益。健全的公司治理是企業目標得以實現的保證，只有實現企業目標，股東財富最大化才能實現。

二、健全內部會計控制對公司治理架構的影響

（一）有利于解決股權高度集中和所有者缺位的問題

企業的所有者總希望能夠客觀評價企業的財務狀況和經營成果，可以隨時監督企業經營者受托責任的履行情況，并且希望企業經營者能夠采取有利于所有者自己利益的會計政策。股東大會是企業的最高權力機構，在一些重大事項上擁有控制權，但實際上股東大會及董事會常常由大股東控制，眾多的中小股東很難通過股東大會或董事會參與對企業的控制。

健全的內部會計控制包括：財務規劃控制、授權批準控制、不相容職務分離控制、全面預算控制、財產保護控制、內部審計控制、內部報告控制等內容。這些內部控制措施落實不但保護了企業所有者的切身利益，也可使眾多的中小投資者通過企業對外提供的會計信息了解企業的業務狀況，選擇買賣股票或其他行動來淘汰惡意侵害小股東利益的公司，實施對公司的間接控制。

（二）有利于董事會行使控制權

在企業所有權與經營權分離的情況下，董事會接受股東會的委托，行使對公司的控制權和決策權。董事會對股東的誠信，除了表現在對公司經營和發展作出正確的決策，實現經營業績最大化，還表現在向股東定期報告真實、完整、可信的經濟信息。以上目標的實現必須依靠規范、高效的內部會計控制系統，建設相應的會計信息質量保障系統。這個保障系統包括各項預算的編制及監控體系、授權經營和審批體系、會計核算體系、風險評估體系、業績考核體系、財務報告體系和內部審計體系等等。可以說，內部會計控制是董事會行使權利的重要措施。

（三）有利于公司監事會行使監督權

監事會是公司的監督機構，其主要職能是對公司的生產經營活動進行業務監督和財務監督，但不參與企業的業務決策和管理。雖然監事會直接對股東會負責，但由于其成員構成的實際狀況，對公司董事會、經理層成員的監督很難落到實處。況且，其不能直接參與公司的業務決策和管理，因此對企業業務和財務的監督也受到了制約。健全、有效的內部會計控制使事后監督變成了事前和事中監督。會計控制制度的建設堅持合法性、有效性、全面性和獨立性原則，內部控制制度本身高度體現了相互制衡的理念，是一種企業內部監督的有效機制，是包括監事會監督在內的整個監督體系的重要組成部分。

（四）有利于保障債權人、內部職工和供應商等利益關系方的合法權益

債權人、供應商、內部職工和客戶等利益相關方在不同程度上都參與了公司治理。這些利害關系者在參與公司治理的過程中，都不能離開會計系統的信息支援。各利益相關方可以根據真實、可靠的會計信息，對企業的經營狀況和發展前景作出分析和判斷，并采取相應的措施。

綜上所述，良好的內部會計控制有利于公司治理結構的完善，既能夠形成利益相關方對企業不同程度的監控和約束體系，同時也能夠有效地解決企業內部管理松弛、控制弱化等問題。

三、探討中國內部控制的現狀

中國企業的內部控制起步較晚，還有很多人認為內部控制就是內部監督，而企業大多把內部控制看作是一堆堆的手冊、各種檔案和制度，還有的企業把內部成本控制、內部資產控制等視為內部控制。目前，我國的企業內部控制主要存在以下問題：

（一）公司治理機制形同虛設

因為在大部分上市公司，國有股占大部分，小股東很難行使權利；董事長、總經理大多是兼任，董事會形同虛設；監事會受制于董事長或總經理，“三權”實際為一權，大權往往集于經營者一身，出現了“內部人”控制的局面。

（二）企業內部控制意識薄弱、管理層素質不高

現時，我國企業的重大決策由經理一人說了算的現象比比皆是，由管理層決策失誤導致企業破產的案例屢見不鮮。管理人員對內部控制認識模糊，其觀念需要更新。

（三）未形成完整的、合理的、有效的內部控制體系

我國內部控制的規范體系流于形式，缺乏實際操作性，導致每個行業需按自身需要再制定適用的內部會計控制制度，不利于降低控制成本。

（四）尚未明確內部控制評價規則

關于注冊會計師如何對企業的內部控制進行評價、應采取哪些程式、遵循哪些標準、應該在什么情況下承擔責任等方面沒有規范制度可依，使其對企業內部控制的評價報告往往流于形式，且不同注冊會計師對同一企業的意見結論也很難具有比較性。

四、對中國上市公司內部控制報告的思考

其實，上市公司提供內部控制報告，對于增進企業內部控制、減少財務報告舞弊現象、促進與注冊會計師的交流等方面均有積極的作用，同時也表明了上市公司管理層對建立內部控制制度、保障公司財產安全的責任的履行情況。因此，可以先鼓勵上市公司提供內部控制報告，以幫助投資者做出決策，然后逐步加以規范。

我國可以參考美國SAS8《包含已審計財務報告檔中的其他信

息》，如果企業提供的財務報告中除了財務報表外，還有關于內部會計控制的管理報告，則注冊會計師應當閱讀這一報告，并考慮是否存在與財務報表中的信息有重大差異的現象。如果存在重大誤報，應要求管理當局進行修正。

在我國，對上市公司進行內部控制審計是可行及必需的。首先，國家為了保護眾多投資者及潛在投資者的利益，對上市公司的規模、業績、運營體制、治理結構、財務制度等都有特殊的規定，其管理人員質素也相對較高。其次，上市公司的利益牽涉面廣，直接關系到中國各大中小型投資者的利益，其業績的好壞、財務報告的可靠性都與中國證券市場的健康發展直接相關，關系到中國經濟的發展前景。還有，上市公司可以對所有其他企業產生示范效應，帶動其他企業走上規范化、科學化運作的軌道。●

【主要參考文獻】

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