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【摘要】公司治理理論指導了公司治理結構的設計與安排。筆者認為,造成我國會計盈余質量低下的原因在于現有公司治理理論的定位偏誤,應以利益相關者理論來指導公司治理,進一步提高會計盈余質量。
【關鍵詞】公司治理理論;會計盈余質量;利益相關者
一、引言
公司治理與會計盈余質量一直是許多學者廣泛研究的話題,無論從規范還是從實證研究來看,其趨同的觀點認為,公司治理結構的優劣很大程度上決定了會計盈余質量的高低,我國目前會計盈余的質量問題主要是公司治理結構的不完善所致。
從定義上看,公司治理結構研究的是各國經濟中的企業制度安排問題。這種制度安排狹義上指在企業的所有權與管理權分離條件下,投資者(出資人)與上市公司之間的利益分配和控制關系;廣義地則可理解為關于企業組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構、文化和制度安排,其界定的不僅僅是企業與所有者的關系,而且包括企業與利益相關者的關系(梁能等,2000)。公司治理結構不是一個千篇一律的制度安排,其在不同的國家有不同的結構模式,如英美模式和德日模式等。具體到不同的企業,可能又存在著不同的契約結合。
但是公司治理結構是受理論指導的,即公司治理理論指導了公司治理結構的設計與安排。每個公司的治理結構可以千差萬別,但理論卻相對集中。即公司治理理論→公司治理結構→會計盈余質量。通過分析,筆者認為導致我國會計盈余質量問題的一個重要原因在于:現有公司治理理論過分強調保護股東利益。
二、公司治理理論:一個概述
一般認為公司治理理論包括兩種代表性觀點:一種是“股東至上”的傳統理論,一種是利益相關者理論。
“股東至上”的傳統理論局限于從技術方面來理解企業,即將企業看成是資本所有者的企業,企業的宗旨就是實現股東價值的最大化,由此得出了資本雇傭勞動是最有效率的企業治理結構(楊瑞龍,2002)。
而利益相關者理論則突破了“股東至上”的邏輯,強調企業的本質是利益相關者的一組合約,作為向企業投入專用性資產的每個產權主體,他們的地位是平等的。因為對“企業剩余”做出貢獻的不僅僅是股東投入的實物資產,還包括經營人員投入的專用性人力資產、債權人投入的資產以及政府等都對企業進行了專有資產投資。按照貢獻收益原則,他們都有權參與剩余收益分配和分享公司控制權。
由于公司治理理論指導了公司治理結構的設計與安排,所以理論觀點的分歧就直接決定了公司治理結構的作用和效果。
三、“股東至上”理論的分析框架與問題
從“股東至上”的邏輯來看,“公司治理的標準定義是指對股東利益的保護”(Tirole,2001)。從委托框架來分析,股東扮演著委托人的角色,他們通過實行各種措施來解決信息不對稱所引起的委托問題,以達到降減人的機會主義行為和實現自身利益最大化的目的?!斑@些措施可以概括成三種:報告制度、激勵制度、監督體系”?!皥蟾嬷贫取⒓钪贫群捅O督體系從理論上講應當能夠解決或至少緩解所有權與經營權分離所產生的委托人-人問題。但是要使這種機制有效地運行,離不開審計的活動”(徐政旦等,2002),并且審計作為監督機制,它存在的充分必要條件在于能夠降低監督成本。
筆者認為,我國公司治理理論是“股東至上”的。正如我國《上市公司治理準則》中第一條所明確指出的:“上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構”。并且由于大部分上市公司是由國有企業脫鉤改制形成的,出于保護國有資產的需要,我國在設立上市公司時,劃分了國有股、法人股和社會公眾股,而且國有股和法人股不能自由流通,由此導致了股權分置與凝固。盡管目前上市公司已完成了股權分置改革,但短期內很難改變國有股一股獨大的現狀。股東至上的理論定位與一股獨大的現狀制約了上市公司難以形成有效率的公司治理結構。具體分析如下:
(一)由于法律強調保護股東利益,因此一股獨大就決定了控股性股東擁有了公司的決策權,導致了控股性股東對其他利益相關者的侵害
我國《公司法》第四十三條規定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權”。因為股東大會決定公司所有的重大事項,包括董事、監事和經理人員的選舉,因此在一股獨大的條件下,就等于控股性股東間接擁有了公司的決策權。根據胡汝銀等完成的一份有關中國上市公司治理問卷調查報告顯示,平均而言,來自大股東的董事人數已經超過董事會席位的50%,而且公司的經理人員也基本上來自第一大股東。所以在這種公司治理結構下,董事會,經理人員更多代表了控制性股東的利益。
由此說明,在我國現階段,公司的主要問題不是貝利、米恩斯(1932)提出的管理者控制命題,而是大股東對其他弱勢群體的侵害。董秀良和薛豐慧(2003)也認為,我國上市公司的核心治理問題是控股股東與小股東的利益沖突以及控股股東與其最終委托人——國家之間的利益沖突,并且后一種成本最終仍然表現為控股股東單位謀求控制權私人收益而對上市公司和小股東進行“掠奪”。因此從這個角度出發,我們就很容易理解在我國證券市場屢屢發生的大股東占款、違規擔保和虛假關聯方交易等違規事件。
(二)由于公司治理的核心問題不同,使得原來的委托分析框架失效
1.從會計報告制度來說,會計報告制度的作用在于股東能夠利用它來緩解信息不對稱問題,并為判斷經營人員是否履行受托責任提供了依據。同時,經理人員利用它來反映受托責任的履行過程與結果。所以會計報告就是股東和經理人員之間契約履行的證明。顯然,這是把股東和經理人員置于對立的角度來看的,而實際上控制性股東決定了經理人員的任命,所以兩者的主要利益是一致的。這也客觀上為大股東和經理人員合謀侵害小股東和其他利益相關者的利益提供了機會。
2.對經理人員的激勵包括物質激勵和聲譽激勵,由于控股性股東很大程度上決定了經理人員的任命,因此,人事任免權的激勵使得經理人員依附于控股性股東的權力。
3.從審計的角度來說,現階段管理層和董事是相互兼任的,那么由管理層(董事會)決定審計師的聘約權,就決定了審計師并不能糾正大股東的剝奪行為。
(三)股東價值最大化難以保證
股東至上代表股東價值最大化,但是在現有股權結構條件下,控股股東和中小股東的目標和利益并不完全一致,很難得到協調;尤其在新股發行定價、公司決策權等方面,中小股東處于被剝奪的地位,所以說單純的股東價值最大化根本不能實現。
因此筆者認為,造成現有會計盈余質量低下的原因在于傳統公司理論落伍于實際,導致在“股東至上”邏輯下的會計審計框架存在許多問題,只有尋求新的理論支持,才能真正解決會計信息質量問題。
四、利益相關者理論是解決會計盈余質量問題的關鍵
利益相關者理論在我國已經受到許多學者的廣泛關注(崔之元,1996;楊瑞龍,周業安,1998,2001,2002;李心合,2004)。其中,楊瑞龍和周業安兩位學者積極倡導在我國企業中推行利益相關者理論下的“共同治理結構”,以代替單邊治理結構。
利益相關者理論的核心思想就是通過正式的制度安排來確保每個產權主體具有平等參與企業所有權分配的機會,同時又依靠相互監督的機制來制衡各產權主體的行為。這些制度既包括外部法律制度,又包括企業內部的制度安排。如,美國在20世紀80年代興起的放松管制以及惡意收購浪潮使人們開始懷疑“股東至上”的企業治理結構,使得美國許多州從20世紀80年代末開始修改公司法,要求經理為公司的“利益相關者”服務(崔之元,1996)。
從我國實際來看,我們也應當改變“股東至上”的邏輯,從法律上明確規定公司治理結構的目標是保護股東和其他利益相關者的利益,限制控股性股東對其他利益相關者利益的剝奪和侵害。正如楊瑞龍和周業安(2001)所指出的:“片面強調國有資產保值增值只會增加企業內部交易成本和契約網絡的不確定性”,“政府的出發點不是維護某一方的利益,而是維護談判過程本身”。
我們已經看到,為了進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》,中國證監會近年頒布了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司與投資者關系工作指引》和《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》等相關法規,這些制度將進一步完善社會公眾股股東合法權益的保護機制,加強對經理人員的激勵。由于企業是利益相關者所達成的一組契約,只有利益相關者的利益得到了法律和企業制度的保護,才能使利益相關者向企業投入更多專用性資本,從而在這種長期合作中大大減少交易成本。因此,應從立法理念上進一步保護利益相關者的權益。
筆者認為,利益相關者理論在指導公司治理結構,提高會計盈余質量方面有以下作用:
(一)限制股東尤其是控股性股東權力,防止了對其他利益相關者的侵害
正如上面分析,我國突出的問題是控股性股東對利益相關者的侵害。在利益相關者理論指導下,制度安排應進一步限制控股性股東的權力,從而避免了控股性股東對上市公司的侵害,降低了大股東占款等違規事件的發生。
(二)賦予每個產權主體平等的權利,保證了其他利益相關者能夠積極參加公司治理
通過法律制度和公司治理結構的安排,保證他們能在股東大會、董事會和監事會上獲得話語權,使每個產權主體既有權力又有動力來履行對控股性股東和經理層的監督,從而能夠從不同的角度實行交叉監管,提高監督控制的效率。
(三)達到監督過程和結果的結合
閻達五和李勇(2002)認為,在會計所反映企業的財務狀況、經營成果及現金流量的“結果”受到關注,而會計信息產生的過程不為看重時,在單位領導價值觀取向和意志體現下,會計信息反映最終“結果”狀態的真實性必然大打折扣。而在利益相關者理論下,由于各相關主體是處于動態變化的,新加入的或即將退出的利益相關者必將時時關注會計信息的生成和結果,這樣能夠將監督過程和結果相統一,以實現全過程的監督。
綜上所述,筆者認為傳統理論所遵循的“股東至上”邏輯已受到現實的挑戰,以利益相關者理論指導公司治理結構,能更好地提高會計盈余質量。
【主要參考文獻】
[1]梁能.公司治理結構:中國的實踐與美國的經驗.北京:中國人民大學出版社,2000.
[2]閻達五,李勇.找準治理會計信息失真的切入點.財務與會計,2002,(5):8-10.
[3]楊瑞龍,周業安.利益相關者理論及其應用.第1版.北京:經濟科學出版社,2000,129-132.
[4]徐政旦,謝榮,朱榮恩.審計研究前沿.上海:上海財經大學出版社,2002.