國有企業并購

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摘要:國有企業是國家資源的載體，是國家用以滿足自身需求的組織形式。國有資源的特殊屬性決定了國有企業特殊的產權結構和治理結構，從而引發了國有企業在并購過程中的特殊風險——體制風險。本文深入分析了我國國有企業并購中存在的體制風險及其成因，并提出防范和控制措施。

關鍵詞:企業并購;體制風險;防范

我國國有企業兼并與收購活動從1984年在保定、武漢等城市開始至今，中國國有企業的并購從簡單的出資購買、承擔債務到買殼上市、借殼上市、委托收購，經歷了一個從不完善到逐步成熟的發展過程。但是，由于我國現行的產權制度基礎、企業治理結構還不完善，以及并購市場功能的缺位等，我國國有企業的并購既具有一般企業并購的風險，也具有一些特殊風險——體制風險。

一、我國國有企業并購體制風險的表現及其成因分析

(一)由企業產權問題帶來的風險

企業并購的本質是企業產權的轉讓，所以，產權制度與產權關系的明晰化，是進入市場交易的前提。雖然，我國國有企業產權改革在不斷進行深化，但是，目前我國國有企業的產權制度仍不完善，在產權界定上還存在一系列的問題，傳統體制的副作用仍在很長的一段時期繼續產生影響，并購中擁有企業資產所有權的政府不可避免地要參與進來。國有企業的性質對企業間產權交易的影響，主要表現在以下幾個方面：

首先，難以弄清誰是有資格的談判者。由于企業的國有性質和特殊的委托關系，企業的經理、主管部門的負責人、以至從當地政府到中央政府的最高領導都不過是國有產權的人。政府對國有企業的管理，又往往是通過各個不同的部門進行的。很多想要合資或并購的潛在合作者經常不知道應該找誰談判，或者找不到所有者，或者碰到太多的“所有者”。即使開始了談判，也可能會由于政府不同部門的意見不一致而歸于失敗。天津電解銅廠與香港恒勝集團的合資計劃之所以沒有成功，很大程度上應歸因于國有企業的這種性質。

其次，可能存在人出賣所有者的情況。由于我國特定的情況，國有企業的產權交易有一個重要的問題，就是有可能出現人出賣所有者的情況。因為在任何一樁國有產權交易中，實際的所有者不可能出場，只能由主管部門的官員或企業的最高領導談判。這樣，國有企業的人就有可能暗中收受賄賂，從而壓低其產權的價格，造成國有資產流失。如，中外合資時，少數外商利用中方急于尋求資金的心理，在對中方資產評估上討價還價，有意低估中方資產價值，以降低中方合資股率，提高外商所占股率;一些中方企業則為了追求當前政績，也在資產評估中迎合外商，低評或不評自身資產，造成國有資產流失。這類現象在國有企業改組過程中最為突出，而且涉及面廣。又如，一些地方政府為了追求短期回報，把一些成長性好的合資企業出售給外商獨資經營，造成國有資產變相流失。

“人報酬假設”可以很好地解釋這個問題。現代企業制度最主要的特征是委托—機制，企業的管理層作為股東權益的人，要為股東追求最大化的收益，同時也會顧及自己的利益。然而實際中，當他們與股東利益背離的情況下，人的經營目標首先是自身的利益與安全，股東收益最大化或企業價值最大化則淪為次要目標。于是從個人私利出發，企業的人往往傾向于并購，從而私下收受賄賂、低估國有資產價值，中飽私囊。

另外，因為并購對于擴大企業規模有立竿見影的效果，企業規模的擴大對人而言至少有兩個好處：一是企業規模的擴大往往與管理層收入的增加成正比，不僅如此，還可以同時獲得小公司領導不可能有的社會地位、知名度、成就感與滿足感等;二是企業規模擴大，就降低了被收購與接管的可能性，從而可以使公司的管理層的既得利益得到保障。如果并購方管理層僅僅出于個人利益的考慮來促成并購，而對并購后企業的整合與經營失去興趣，則由此導致的并購失敗不可避免。

(二)政府的不當干預風險

在市場經濟條件下，企業并購應以市場為主導、企業為主體展開，政府作為社會經濟行政管理者，其行為定位應當是政策引導和協調服務。而從我國國有企業并購的現實來看，政府推進方式占一定比例，并購的目的大多是為替虧損企業尋找出路，解決目標企業職工的就業問題，表現為政府部門出于政治(教學案例，試卷，課件，教案)、經濟、社會等各方面的考慮，勸說一些優質企業兼并那些嚴重虧損、資不抵債的國有企業，出現所謂的“拉郎配”，從而造成大量的企業被動并購，其結果常常是“虧”沒扭成，原本盈利的企業也被拖跨。如四川攀枝花鋼鐵公司在政府干預下被迫兼并了渡口鋼管廠后，效益連年下降，最終形成了諸多不良后果。

證券市場的誕生開創了通過資本市場進行產業重組的新的模式。但由于股權結構的原因，政府在其中的作用依然很大。無論是國有股還是法人股，背后總有各級政府的背景，其轉讓都有政府的作用，政府操作的痕跡相當明顯。從近幾年的并購案例中也不難發現，越是上市公司密集的地區，比如上海、北京，跨地區的企業并購就越是活躍，而上市公司越是成為一個地方稀缺資源的地方，跨地區的異地重組就越是少見。考慮到控股股東的政府背景，政府在其中的作用就可以推斷。

(三)目標企業人員安置風險

國有企業有著一種特殊的債務關系，這就是對工人的義務。在傳統計劃體制下，政府通過國有企業對工人有一個隱含的承諾，即保證工人的就業。當企業產權易手后，新的所有者未必會繼續承擔這樣的義務，按照市場經濟的規則，保證工人的鐵飯碗也不是一個好的選擇。然而，在產權交易的過程中，國有企業原來對工人的承諾要獲得一個恰當的處理。這必然要反映在產權交易的談判中，使談判的難度增加。解決的辦法或者是由企業的出售方自行安置，其代價是索要較高的企業出售價格，或者是由并購方全部或大部的接收，其補償則是較低的企業出售價格。在現實中，后一種情況相當普遍，即由買方企業負責解決賣方企業的全部或大部分人員，包括離退休人員的福利、社會保障等問題。如儀征化纖收購佛山化纖后，接收了幾乎全部原有員工，只是辭退了原管理層的人員。珠海恒通入主上海棱光后，也并未解雇工人，后來甚至還留用了原經理;一汽接管了吉林輕型車后，也幾乎留用全部人員。這顯然是當初與企業原所有者談判時作出的安排，它甚至是談判成功的一個重要條件，有時甚至是先決條件。這種方式雖然可在一定時期內避免產生社會動蕩，但也為并購企業的良好運作和健康發展埋下了隱患，一些并購企業在接管了被并購企業之后會發現，繼續承擔原來由政府承擔的義務是一個極為沉重的負擔

(三)目標企業人員安置風險

國有企業有著一種特殊的債務關系，這就是對工人的義務。在傳統計劃體制下，政府通過國有企業對工人有一個隱含的承諾，即保證工人的就業。當企業產權易手后，新的所有者未必會繼續承擔這樣的義務，按照市場經濟的規則，保證工人的鐵飯碗也不是一個好的選擇。然而，在產權交易的過程中，國有企業原來對工人的承諾要獲得一個恰當的處理。這必然要反映在產權交易的談判中，使談判的難度增加。解決的辦法或者是由企業的出售方自行安置，其代價是索要較高的企業出售價格，或者是由并購方全部或大部的接收，其補償則是較低的企業出售價格。在現實中，后一種情況相當普遍，即由買方企業負責解決賣方企業的全部或大部分人員，包括離退休人員的福利、社會保障等問題。如儀征化纖收購佛山化纖后，接收了幾乎全部原有員工，只是辭退了原管理層的人員。珠海恒通入主上海棱光后，也并未解雇工人，后來甚至還留用了原經理;一汽接管了吉林輕型車后，也幾乎留用全部人員。這顯然是當初與企業原所有者談判時作出的安排，它甚至是談判成功的一個重要條件，有時甚至是先決條件。這種方式雖然可在一定時期內避免產生社會動蕩，但也為并購企業的良好運作和健康發展埋下了隱患，一些并購企業在接管了被并購企業之后會發現，繼續承擔原來由政府承擔的義務是一個極為沉重的負擔。

二、我國國有企業并購體制風險的防范

并購活動是企業一項重要的戰略活動，直接關系到企業未來的發展，而并購風險的存在，使得并購成功的幾率和獲取的收益大打折扣，因此，對并購風險進行防范與控制管理是十分必要的。筆者認為，對我國國有企業并購體制風險的防范和控制措施，主要有：

1.完善公司治理結構。既然有交易，就會形成市場。市場制度的基本邏輯是競爭。企業并購所最終反映的，是企業制度的競爭。一般來說，有著較優越的企業制度的企業就會在產品市場競爭中獲勝，反之則失敗。因此，我國國有企業首先應建立和完善公司法人治理結構，為并購事先創造一個好的制度環境。而且，在并購之后，也要注意建立和完善公司法人治理結構。有些企業在被并購之前已經有了董事會，但并購后，改組董事會往往會在實質上改變董事會的功能，例如在恒通入主棱光之前，后者已經有了董事會，但其11名成員中有8人是公司內部管理層的人，根本不可能監督作為人的管理層本身。在恒通收購棱光國有股以后，經過改組的董事會才真正成為了股東們的“治理結構”。

2.管理者擁有企業適當比例的股份。企業的管理者動機源于委托—問題，而委托—問題則起源于所有權和控制權的分離。管理者占有企業一定比例的股份，是促使其與股東利益趨同的一條最直接的途徑。管理者持有公司股份越多，他在日常工作中偷懶或不盡職盡責的動機就越弱。因此，讓企業管理者持有企業一定比例的股份，管理者出于自身長遠利益考慮，將會選擇對企業發展有利的決策方案;而且由于持有公司股票后，管理者還可以獲得企業的部分貨幣收益，這樣，管理者將會選擇對企業長遠發展有利的并購行為，而不僅僅重視EPS自展效應。

3.建立一套有關國有企業產權交易的正當程序。國有資產的產權交易所面臨的最嚴重的問題，就是人出賣所有者的問題。為了杜絕這種情況，中央政府曾經明令禁止國有資產的交易，但這種方法顯然使國家喪失了產權交易帶來的所有好處，堵塞了國有企業改革的一條有效途徑。若想避免國有資產在交易中“流失”，關鍵問題在于建立一套有關國有企業產權交易的正當程序，只要交易符合這一程序，就應認定這一交易的合法性。這一程序應含有這樣的內容，即在有多個購買者時，應實行競價制度，出價最高者獲得競價標的;當只有一個買主時，也應實行信息披露制度，將成交條件及時公布于眾。為了吸引更多的競爭者，應在公開傳媒上提前公布出售國有資產的消息。

4.建立和完善企業并購社會保障體系。通過實施“再就業工程”和建立社會保障制度，解決企業并購中富余人員安置問題，從而推動企業并購的順利進行。

5.轉換政府角色。目前的企業并購離不開政府的支持和推動，但政府過度介入企業并購，則可能導致政府行為邊界的無限擴張、市場機制的嚴重扭曲和經營效率的極其低下。為減少行政干預風險，政府必須轉換職能，從直接干預轉為更多地建立和完善企業并購法律體系，進行政策指導、行政協調等。

主要參考文獻

[1]王一.企業并購[M].上海：上海財經大學出版社，2001.

[2]黃一鳴.企業并購風險及控制[J].經濟論壇，2001，(23).

[3]趙全超，趙國杰，王舉穎.國有企業并購重組的風險分析及防范措施[J].經濟研究參考，2004，(53).