商業(yè)銀行公司治理

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【摘要】長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)機(jī)制落后，經(jīng)營(yíng)效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進(jìn)展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進(jìn)。而此次改革，焦點(diǎn)問(wèn)題就是改革能否真正促成四家國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的健全。

【關(guān)鍵詞】國(guó)有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造

金融是經(jīng)濟(jì)的核心，而四大國(guó)有銀行居于金融體系的中心位置。根據(jù)入世承諾，2006年12月11日，中國(guó)銀行業(yè)已全面對(duì)外開(kāi)放，中外資銀行開(kāi)始了短兵相接的競(jìng)爭(zhēng)。目前，中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監(jiān)會(huì)的要求，建立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層等公司治理架構(gòu)，但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)，真正“穿新鞋，走新路”，通過(guò)提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力應(yīng)對(duì)外資銀行的挑戰(zhàn)，保證國(guó)有商業(yè)銀行安全、健康、高效的發(fā)展成為各界廣泛關(guān)注的問(wèn)題。

一、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理過(guò)程

我國(guó)四大國(guó)有商業(yè)銀行承擔(dān)著為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌提供金融支持的任務(wù)，簡(jiǎn)要分析國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過(guò)程，可以以1995年《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》的頒布為分界點(diǎn)，大致可以分為以下兩個(gè)階段：

（一）1995年以前的國(guó)有商業(yè)銀行：行政式治理

1979年國(guó)務(wù)院決定恢復(fù)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行，將中國(guó)銀行從中國(guó)人民銀行分設(shè)出來(lái)，將中國(guó)人民建設(shè)銀行從財(cái)政部分離出來(lái)，成為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。1983年9月，中國(guó)工商銀行與中國(guó)人民銀行分設(shè)，中國(guó)人民銀行專(zhuān)門(mén)行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)，至此，由工、農(nóng)、中、建組成的專(zhuān)業(yè)銀行體系開(kāi)始形成，中央銀行體制開(kāi)始建立，各專(zhuān)業(yè)銀行都是國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級(jí)實(shí)體，對(duì)下垂直領(lǐng)導(dǎo)，自成體系，接受人民銀行在信貸計(jì)劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理。在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下，政府直接負(fù)責(zé)國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)，四大國(guó)有獨(dú)資銀行的行長(zhǎng)由國(guó)務(wù)院任命，是享有一定行政級(jí)別的政府官員。總行內(nèi)部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨(dú)立性和權(quán)利，具有準(zhǔn)法人性質(zhì)，其行長(zhǎng)也相當(dāng)于相應(yīng)級(jí)別的行政官員，當(dāng)?shù)卣畬?duì)商業(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生，同時(shí)，行政式治理使黨政部門(mén)參與對(duì)商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評(píng)價(jià)、監(jiān)督、處罰，失去社會(huì)對(duì)銀行的監(jiān)督機(jī)制。

（二）1995年以后的國(guó)有商業(yè)銀行治理：向公司化治理方向努力

在我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革明確了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的框架后，銀行向市場(chǎng)化方向邁進(jìn)的腳步明顯加快：

1．1995年7月《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》頒布，總結(jié)了十一屆三中全會(huì)以來(lái)商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下商業(yè)銀行體系的需要，吸收國(guó)際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗(yàn)，為商業(yè)銀行的進(jìn)一步發(fā)展提供法律依據(jù)，同時(shí)，明確四大銀行的性質(zhì)為“國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行”，不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)行使部分股東會(huì)的職能，同時(shí)明確國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會(huì)，從法律層面看，商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；

2．1995年四家專(zhuān)業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行，國(guó)家對(duì)專(zhuān)業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少，專(zhuān)業(yè)銀行之間分工淡化，出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)；

3．1998年，國(guó)家發(fā)行2700億的特別國(guó)債用于補(bǔ)充四家國(guó)有獨(dú)資銀行的資本金；

4．1999年四大國(guó)有銀行將1.4萬(wàn)億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達(dá)、長(zhǎng)城、東方四家資產(chǎn)管理公司，而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券，所籌資金等價(jià)給付四大國(guó)有獨(dú)資銀行，在國(guó)家政策扶持下，四大國(guó)有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀，抗風(fēng)險(xiǎn)能力加強(qiáng)。

5．2004年國(guó)務(wù)院動(dòng)用450億美元的外匯儲(chǔ)備為中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行補(bǔ)充資本金以幫助兩家銀行實(shí)現(xiàn)股份制改造。

6．2005年10月，中國(guó)建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年，工商銀行、中國(guó)銀行分別上市成功。可以說(shuō)中國(guó)的國(guó)有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果。與此同時(shí)，其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進(jìn)，農(nóng)行也正在醞釀上市。

目前，中國(guó)建設(shè)銀行和中國(guó)銀行按照2004年3月中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《關(guān)于中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)的要求，并借鑒國(guó)際上先進(jìn)的銀行公司治理經(jīng)驗(yàn)，建立起了規(guī)范的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層等公司治理構(gòu)架，銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員已經(jīng)到位，還引進(jìn)了國(guó)內(nèi)外知名的專(zhuān)家學(xué)者和銀行家作為外部獨(dú)立董事和高級(jí)管理人員。

二、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問(wèn)題

盡管在國(guó)家的直接幫助扶持下，通過(guò)設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國(guó)家注資、財(cái)務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式，使三家國(guó)有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標(biāo)”上實(shí)現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的改革，然而，在“本”上，我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問(wèn)題：

(一)產(chǎn)權(quán)虛置，所有者缺位的問(wèn)題依然存在

產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國(guó)有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革之前，四大國(guó)有銀行均為國(guó)有獨(dú)資銀行，產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)三位一體的國(guó)家所有制產(chǎn)權(quán)。但是國(guó)家只是一個(gè)抽象的概念，沒(méi)有一個(gè)真正的人格化的產(chǎn)權(quán)主體來(lái)對(duì)四大國(guó)有銀行行使所有權(quán)。2002年，中、建實(shí)現(xiàn)股份制改造，從形式上設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理結(jié)構(gòu)框架，但是，所有者缺位的問(wèn)題仍然沒(méi)有解決。中央?yún)R金公司通過(guò)注資的形式成為中行、建行的國(guó)有股東，與原來(lái)的國(guó)資委不同的只是中央?yún)R金是公司，派出董事，參與分紅，但是，中央?yún)R金本身也是國(guó)務(wù)院下設(shè)的國(guó)有獨(dú)資機(jī)構(gòu)，也面臨這“廉價(jià)投票權(quán)“的考驗(yàn)，如果它未解決好自身的公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，，中央?yún)R金無(wú)非也是一個(gè)變相的政府職能部門(mén)而已，它的設(shè)立也只不過(guò)在原來(lái)冗長(zhǎng)的委托鏈中又增加了一個(gè)環(huán)節(jié)，無(wú)助于從根本上解決產(chǎn)權(quán)的明晰界定，同時(shí)，國(guó)有股一股獨(dú)大的問(wèn)題也明顯存在。

(二)國(guó)有商業(yè)銀行委托鏈過(guò)長(zhǎng)

公司治理制度建立與運(yùn)行的本質(zhì)目標(biāo)是降低成本。然而，在目前現(xiàn)有的國(guó)有商業(yè)銀分=委托制度安排下，國(guó)有商業(yè)銀行的委托關(guān)系呈現(xiàn)出委托人一個(gè)(國(guó)家)，而人多個(gè)所引致的多重且鏈條過(guò)長(zhǎng)的委托格局。在這種“格局”下，將產(chǎn)生由于信息不對(duì)稱(chēng)而引發(fā)的內(nèi)部人控制問(wèn)題，產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。從委托人角度看，因信息不對(duì)稱(chēng)、不充分，造成監(jiān)控失效，導(dǎo)致監(jiān)控成本擴(kuò)大，從而增大了成本；從人角度看，因鏈條過(guò)長(zhǎng)，導(dǎo)致決策難以及時(shí)有效，造成成本增大。

(三)缺乏有效的激勵(lì)約束機(jī)制

對(duì)于國(guó)有商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，其擁有銀行的控制權(quán)，但是卻沒(méi)有銀行的剩余索取權(quán)，他們的報(bào)酬基本上保持著國(guó)家規(guī)定的等級(jí)工資制度，與銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系。再加上這些經(jīng)營(yíng)管理者是無(wú)需承擔(dān)銀行的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的，因此，他們的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)主要是行政性的，而不是市場(chǎng)化的，這樣不但很難激發(fā)其通過(guò)努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益的積極性，而且他們很有可能利用手中的控制權(quán)為自己謀求灰色收入。另外，從約束機(jī)制來(lái)看，由于國(guó)有商業(yè)銀行的所有者缺位，委托關(guān)系不清，我國(guó)貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)發(fā)展遲緩，銀行財(cái)務(wù)狀況不透明，因此，對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)管理人員來(lái)說(shuō)，無(wú)論是來(lái)自所有者還是來(lái)自市場(chǎng)的約束都很微弱。

（四）內(nèi)部人控制問(wèn)題嚴(yán)重

在國(guó)有商業(yè)銀行中，由于國(guó)有金融資產(chǎn)的所有者事實(shí)上缺位，加上激勵(lì)機(jī)制薄弱，使經(jīng)理層容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問(wèn)題，主要表現(xiàn)在：銀行的行長(zhǎng)和經(jīng)理人員在獲得一定的控制權(quán)以后,就充分利用自己的信息優(yōu)勢(shì),力求擺脫所有者控制,為謀求自己的利益而損害國(guó)家的利益；經(jīng)營(yíng)層的個(gè)人獨(dú)斷專(zhuān)行現(xiàn)象；過(guò)分的在職消費(fèi)，侵蝕利潤(rùn)等。此外，商業(yè)銀行經(jīng)理層還利用委托人缺位和信息不對(duì)稱(chēng)推脫責(zé)任，將經(jīng)營(yíng)性虧損歸為政策性虧損，由此轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)。

三、進(jìn)一步完善我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的建議

我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理改革已經(jīng)取得顯著進(jìn)展，但是與規(guī)范化的股份公司的公司治理相比，我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理還處于起步階段。而且，公司治理改革是一項(xiàng)長(zhǎng)期艱巨的工作，因此，結(jié)合我國(guó)的國(guó)情，完善我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理，要始終不渝地做好以下幾方面的工作：

(一)改變單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

公司治理的實(shí)質(zhì)就是要解決委托的效率問(wèn)題，公司治理就是在既定產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)之上對(duì)于企業(yè)的激勵(lì)約束機(jī)制進(jìn)行構(gòu)建。而產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)，因此，建立明晰的多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，是完善公司治理的基礎(chǔ)，也是解決我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行“所有者缺位”的有效途徑。

2005年8月，美國(guó)銀行出價(jià)25億美元向匯金購(gòu)入了174.82億股建行股份，占全球發(fā)售前建行股份的9％，新加坡淡馬錫的全資子公司亞洲金融出價(jià)14.66億美元向匯金購(gòu)入了99.06億股建行股份，占全球發(fā)售前建行股份的5.1％；同時(shí)，蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股有限公司分別斥資31億美元收購(gòu)中行10％的股份，美國(guó)高盛集團(tuán)斥資40億美元收購(gòu)工行10％的股份，匯豐銀行以香港上海匯豐銀行的名義144.61億人民幣購(gòu)入交通銀行19.9％的股權(quán)。這說(shuō)明國(guó)有商業(yè)銀行要從根本上改變單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化。引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者不僅可以?xún)?yōu)化國(guó)有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變一股獨(dú)大的僵局，還可以吸收境外投資者先進(jìn)的管理理念、技術(shù)、產(chǎn)品增強(qiáng)國(guó)有銀行競(jìng)爭(zhēng)力，還可以提升國(guó)有商業(yè)銀行的上市形象，增強(qiáng)投資者信心。

（二）實(shí)行多級(jí)法人制，解決國(guó)有商業(yè)銀行委托鏈過(guò)長(zhǎng)問(wèn)題

國(guó)內(nèi)外已有的研究表明，減少?gòu)某跏嘉腥说阶罱K人之間的層次，縮短委托的半徑，可以減少成本，提高效率。因此，解決國(guó)有商業(yè)銀行委托鏈過(guò)長(zhǎng)的一個(gè)現(xiàn)實(shí)的做法是將目前的一級(jí)法人制改為多級(jí)法人制。即在現(xiàn)在的總分行制基礎(chǔ)上，按股份制原則將發(fā)達(dá)地區(qū)經(jīng)營(yíng)較好、具備條件的分支行改組成獨(dú)立的股份制銀行，由總行控股；每一家分行分別成為總行下屬的控股銀行。由總行控股的銀行在法律上是獨(dú)立的法人，但業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和職員管理都由總行通過(guò)股權(quán)紐帶控制，實(shí)際上仍是總行的下屬機(jī)構(gòu)。不過(guò)，總行與下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)系已由現(xiàn)在的行政隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)為股權(quán)控制關(guān)系。

國(guó)有商業(yè)銀行的多級(jí)法人制，一方面易于理順總分行之間的“集權(quán)—分權(quán)”關(guān)系，縮短了委托鏈條；另一方面有利于國(guó)有商業(yè)銀行的一級(jí)分行加強(qiáng)自我約束，強(qiáng)化內(nèi)部管理，減少自上而下的干預(yù)，提高運(yùn)營(yíng)效率與經(jīng)濟(jì)效益。

(三)建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

1．加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)。一個(gè)全面且相對(duì)獨(dú)立并為銀行有效運(yùn)行負(fù)責(zé)的董事會(huì)有利于實(shí)現(xiàn)銀行價(jià)值最大化目標(biāo)，能夠給銀行所有利益相關(guān)者帶來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。一要確立董事的任職資格，只有那些確實(shí)具有經(jīng)營(yíng)管理才能的人才能做董事；二要保證董事會(huì)的獨(dú)立性；三要設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。通過(guò)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)來(lái)輔助和監(jiān)督董事會(huì)的決策，主要包括風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。四是董事會(huì)內(nèi)部要建立起效率評(píng)價(jià)和責(zé)任追究制度，董事還要重點(diǎn)履行受托職責(zé)和看管職責(zé)，董事應(yīng)以個(gè)人身份為銀行所承擔(dān)的相應(yīng)法律后果承擔(dān)責(zé)任。

2．強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用及其獨(dú)立性。在監(jiān)事會(huì)成員的構(gòu)成上要保障監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性是其有效發(fā)揮監(jiān)督職能的核心要素。監(jiān)事會(huì)除了股東代表和公司職員代表外，還應(yīng)引進(jìn)一定比例的外部監(jiān)事。建立名副其實(shí)的監(jiān)事會(huì)制度，還要賦予監(jiān)事會(huì)更大的權(quán)力，包括對(duì)銀行業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的審計(jì)權(quán)，對(duì)管理層和員工行為的監(jiān)察權(quán)，對(duì)董事會(huì)成員的彈劾權(quán)，對(duì)董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)(經(jīng)理)重大決策的否決權(quán)，提議召開(kāi)股東代表大會(huì)權(quán)及代表國(guó)有商業(yè)銀行利益起訴違法董事和高級(jí)管理人員的權(quán)力等

(四)建立科學(xué)有效的激勵(lì)約束機(jī)制

合理的薪酬制度不僅僅是對(duì)于員工工作的回報(bào)，更是激勵(lì)員工發(fā)揮潛能、創(chuàng)造更大價(jià)值的手段。因此，要建立明確的業(yè)績(jī)考核與評(píng)價(jià)體系。改變按行政級(jí)別分配，按人員平均分配的做法，形成以工資、獎(jiǎng)金、社會(huì)保險(xiǎn)、公積金以及股票期權(quán)和股票持有等多種方式在內(nèi)的科學(xué)的收入分配新體制。對(duì)高級(jí)管理人員可實(shí)行重點(diǎn)傾斜，建立引導(dǎo)高管人員行為長(zhǎng)期化的多維激勵(lì)機(jī)制。

在約束機(jī)制方面，進(jìn)一步強(qiáng)化商業(yè)銀行內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，建立良好的內(nèi)部審計(jì)以及監(jiān)督、處罰制度，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)與約束對(duì)等。同時(shí)，發(fā)揮人才市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的作用，逐步實(shí)現(xiàn)國(guó)有商業(yè)銀行人力資源的多元化、獨(dú)立的、市場(chǎng)化配置，強(qiáng)化經(jīng)理人才市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束作用。

盡管?chē)?guó)有商業(yè)銀行的改革已經(jīng)初見(jiàn)成效，但我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的發(fā)展之路仍然漫長(zhǎng)。

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